«Еңбек ресурстарын дамыту орталығы» акционерлік қоғамын корпоративтік басқару Кодексі

  2017 жылғы ___ ____________

Қазақстан Республикасының

Еңбек және халықты әлеуметтік қорғау

Министрінің № _______

Бұйрығымен бекітілген

 

 

 

«Еңбек ресурстарын дамыту орталығы» акционерлік қоғамын  корпоративтік басқару Кодексі

 

 

1 Бөлім. Жалпы ереже

 

1.  «Еңбек ресурстарын дамыту орталығы» акционерлік қоғамын   корпоративтік басқару Кодексі (әрі қарай  - Кодекс) қоғам (бұдан әрі – Қоғам) ішіндегі және басқа мүдделі тараптармен қатынастарда тиімділікті, транспаренттілікті, есеп берушілікті, іскерлік этиканың жоғары деңгейін қамтамасыз ету үшін Қоғам өз қызметі процесінде басшылыққа алатын ережелер мен ұсынымдардың жиынтығы болып табылады

2.  Осы Кодекстің мақсаттары Қоғамда және ұйымдарда корпоративтік басқаруды жетілдіру, басқарудың ашықтығы мен тиімділігін қамтамасыз ету, тиісті корпоративтік басқарудың стандарттарын басшылыққа алуға Қоғамның және ұйымдардың жол ұстаушылығын растау болып табылады. Атап айтқанда:

1) Қоғамды басқару Қоғамның құндылығын және Қазақстан Республикасының еңбек және халыты әлеуметтік қорғу Министрлігі (әрі қарай – қатысушы) үшін  басқа да пайданы күшейтетін заңдылық қағидатын сақтаумен және жауапкершіліктің тиісті деңгейімен, өкілеттіктерді, есептілікті және тиімділікті нақты бөлумен жүзеге асырылады;

2) ақпаратты ашып көрсетуді, ашықтықты, оның ішінде мұқият бағалау мен ашып көрсетуді және Қоғамдағы мемлекеттің қатысуын ақтайтын мақсаттарды мерзімдік қайта қарауды қамтамасыз ету;

3) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйелері тиісті түрде қамтамасыз етіледі;

4) кәсіпорынның және жалпы қоғамдастықтың үздік мүдделеріне негізделген шешімдерінен өзгеше шешімдерге алып келуі мүмкін мүдделер қақтығысын жою.

3. Осы Кодекс Қазақстан Республикасының заңнамасына сәйкес Қазақстанда және әлемде дамып келе жатқан корпоративтік басқару практикасын ескере отырып әзірленді. 

4. Қоғам өз қызметінде Кодекстің ережелерін қатаң сақтауы тиіс (сәйкес келмеген жағдайда жылдық есепте ережелердің әрқайсысының сақталмауы себептері туралы түсініктерді көрсету),  корпоративтік басқаруды мерзімді (кемінде 2 жылда бір рет) бағалауды жүргізу (қажет болған жағдайда тәуелсіз бағалауды) және тиісті нәтижелерді Қоғамның интернет-ресурсында орналастыру.

5. Қоғамның лауазымды тұлғалары мен жұмыскерлері, оның ішінде Қоғаммен тиісті шарттар негізінде осы Кодексте көзделген міндеттемелерді өзіне қабылдайды және оның ережелерінің Қоғамда және оның еншілес және тәуелді ұйымдармен өзара қарым-қатынастарда сақталуына мiндеттенедi.

6.   Қоғамның осы Кодексті орындауын бақылау тиісінше Қордың және ұйымдардың директорлар кеңестеріне жүктеледі. Корпоративтік хатшылар мониторинг жүргізеді және Қордың және ұйымдардың директорлар кеңестері мен Қоғам Басшылығына осы Кодекстің тиісінше сақталуы мәселелері бойынша консультация береді, сондай-ақ жыл сайынғы негізде оның қағидаттары мен ережелерінің сақталуы/сақталмауы туралы есеп дайындайды.  Кейіннен осы есеп Директорлар кеңесінің тиісті комитеттерінің қарауына шығарылады, директорлар кеңесі бекітеді және Қоғамның немесе ұйымның осындай есебі болған жағдайда жылдық есебінің құрамына енгізіледі. 

7.   Осы Кодекс ережелерінің сақталмауы жағдайлары Қоғамда және ұйымдарда корпоративтік басқаруды одан әрі жетілдіруге бағытталған тиісті шешімдер қабылдана отырып, тиісті

8. Осы Кодексте мынадай негізгі ұғымдар:

1) акционер (қатысушы) – Қоғамның немесе ұйымның жарғылық капиталындағы акцияларының (қатысу үлесінің) иесі болып табылатын тұлға;

2) акционерлер ретінде мемлекеттік органдар – Қоғамның мемлекеттік акциялар пакетін иеленуге және/немесе пайдалануға құқық берілген орталық атқарушы органдар, жергілікті атқарушы органдар немесе олардың ведомстволары, сондай-ақ «Мемлекеттік мүлік туралы» Қазақстан Республикасының Заңына сәйкес оған қатысты акционердің функцияларын жүзеге асыратын Мемлекеттік мүлік және жекешелендіру комитеті немесе оның ведомствосы;

3) лауазымды тұлға – директорлар кеңесінің (бақылаушы кеңестің), атқарушы органның мүшесі немесе атқарушы органның функцияларын жеке-дара жүзеге асыратын тұлға;

4) мүдделі тараптар – заңнаманың нормаларына, жасалған шарттарға (келісімшарттарға) байланысты немесе жанама (қосалқы) түрде Қоғамның және/немесе ұйымның қызметіне, олардың өнімдеріне немесе қызметтеріне және осымен байланысты әрекеттерге ықпал ететін немесе олардың ықпалын бастан кешіруі мүмкін жеке тұлғалар, заңды тұлғалар, жеке немесе заңды тұлғалардың топтары; акционерлер, жұмыскерлер, клиенттер, өнім берушілер, мемлекеттік органдар, еншілес және тәуелді ұйымдар, облигацияларды ұстаушылар, кредиторлар, инвесторлар, қоғамдық ұйымдар, Қоғамның және/немесе ұйымның қызметі жүзеге асырылатын өңірлердің халқы мүдделі тараптардың негізгі өкілдері болып табылады;

5) корпоративтік оқиғалар – 2003 жылғы 13 мамырдағы  «Акционерлік қоғамдар туралы», 2007 жылғы 28 ақпандағы  «Бухгалтерлiк есеп пен қаржылық есептiлiк туралы» және  2003 жылғы 2 шілдедегі «Бағалы қағаздар рыногы туралы» Қазақстан Республикасының  Заңдарында белгіленген, Қоғамның қызметіне елеулі ықпал ететін, Қоғамның акционерлері мен инвесторларының мүдделерін қозғайтын оқиғалар; 

6) Корпоративтік қақтығыс – акционерлер мен Қоғам органдарының; директорлар кеңесі мен Басқарма, Ішкі аудит қызметі басшысының, корпоративтік хатшының арасындағы келіспеушіліктер немесе дау;

7) қызметтің негізгі көрсеткіштері (индикаторлары) (бұдан әрі – ҚНК) – Қоғамның, ұйымның, Қоғам немесе ұйымның лауазымды тұлғаларының, Қоғам немесе ұйымның жұмыскерлерінің қызметінің тиімділігін бағалауға мүмкіндік беретін олардың қызметнінің тиімділігінің деңгейін сипаттайтын көрсеткіштер. ҚНК-нің Қоғамның немесе ұйымның даму стратегиясының және/немесе даму жоспарының құрамында Қоғам немесе ұйым үшін бекітілетін немесе Қоғам немесе ұйымның әрбір жұмыскерлері үшін сараланып бекітілетін және олардың жоспарлы және есепті кезеңдегі қызметінің нәтижелеріне сәйкес келетін сандық мәні болады; 

8)  тәуелсіз директор – аталған Қоғамның аффилиирленген тұлғасы болып табылмайтын және өзі директорлар кеңесіне сайланар алдындағы үш жыл ішінде ондай тұлға болмаған (оның осы акционерлік қоғамның тәуелсіз директоры қызметінде болған жағдайды қоспағанда), осы Қоғамның аффилиирленген тұлғаларына қатысты аффилиирленген тұлға болып табылмайтын; аталған Қоғамның немесе ұйымның аффилиирленген тұлғаларының лауазымды тұлғаларына бағынышты емес және директорлар кеңесіне сайланар алдындағы үш жыл ішінде сол тұлғаларға бағынышты болмаған; мемлекеттік қызметші болып табылмайтын; осы Қоғам органдарының отырысында акционердің өкілі болып табылмайтын және өзі директорлар кеңесіне сайланар алдындағы үш жыл ішінде болмаған; аудиторлық ұйым құрамында жұмыс істейтін аудитор ретінде осы Қоғамның аудитіне қатыспаған және өзі директорлар кеңесіне сайланар алдындағы үш жыл ішінде мұндай аудитке қатыспаған директорлар кеңесінің мүшесі;

9) әріптестер – өнім берушілер және мердігерлер, бірлескен жобалардағы әріптестер;

10) даму жоспары – Қоғам немесе ұйым қызметінің негізгі бағыттарын, қаржылық-шаруашылық қызметінің көрсеткіштерін және олардың қызметінің бес жылдық кезеңге арналған негізгі көрсеткіштерін айқындайтын, директорлар кеңесі бекітетін құжат;

11)  Президент – атқарушы органның қызметін бірауыздан  жүзеге асыратын тұлға. 

12) директорлар кеңесі – Қоғам акционерлерінің жалпы жиналысында (жалғыз акционер) оның мүшелерін сайлау арқылы қалыптасатын, Қоғам және басқарма қызметін жалпы басқаруға және бақылауға жауап беретін Қоғамның басқару органы;

13) даму стратегиясы – Қоғамның он жылдық кезеңге арналған миссиясын, пайымдауын, стратегиялық мақсаттарын, міндеттерін және қызметінің негізгі көрсеткіштерін айқындайтын және негіздейтін құжат, ол «Мемлекеттік мүлік туралы» Қазақстан Республикасы Заңына  сәйкес даму стратегиясын бекітуді Қазақстан Республикасының Үкіметі жүзеге  асыратын немесе оның әзірлеуі талап етілмейтін жағдайларды қоспағанда акционерлердің жалпы жиналысында (жалғыз акционер) бекітіледі;

14) орнықты даму – бұл Қоғам және ұйым өз қызметінің қоршаған ортаға, экономикаға, қоғамға әсерін басқаратын және мүдделі тараптардың мүдделерін сақтауды ескере отырып шешім қабылдайтын даму. Орнықты даму болашақ ұрпақтың өз қажеттіліктерін қанағаттандыру мүмкіндігінен айырмастан, қазіргі ұрпақтың қажеттіліктеріне жауап беруге тиіс. 

15) фидуциарлық міндеттер – өз кәсіби қызметін басқа тұлғаның пайдасына жүзеге асыратын кез келген тұлғамен өзіне қабылдайтын міндеттер. Екі негізгі фидуциарлық міндеттер бар – адалдық және ақылдылық. Адалдықтың міндеті мүдделер қақтығысы туындаған жағдайда осы міндеттің субъектісі тек қана Қоғамның мүддесінде әрекет жасағанда көрінеді. Өз кезегінде, ақылдылықтың міндеті әдеттегі жағдайда талап етілетін дағдыларды, білімді және ептілікті қолданғанда көрінеді.

Қоғамға қатысты фидуциарлық міндеттермен байланысқан субъектілерге Қоғамның басқару органдарының мүшелері, оның жұмыскерлері, мажоритарлы және минориталы акционерлер, сондай-ақ басқа мүдделі тараптар жатады. Мысалы, Қоғамның басқару органдарының мүшелері, оның жұмыскерлері, сондай-ақ бақылаушы акционер Қоғамның бизнес-мүмкіндіктерін тек қана өз мүддесіне қолдана алмайды. Керісі Қоғамға қатысты адалдық міндетті бұзуын білдіреді.

9. Осы Кодексте айқындалмаған, бірақ қолданылатын терминдер Заңнамада, Жарғыда пайдаланылатын мағынада қолданылады.


 

2-бөлім. Қоғамның корпоративтік басқару қағидаттары

Айқындамалар және қағидаттар

 

10.  Қоғамның қызметін басқару мен бақылауды жүзеге асыратын және акционерлер, директорлар кеңесі, Басқарма немесе Басқарманың функцияларын жеке-дара орындайтын тұлғамен, Қоғамның басқа да органдары және акционерлердің мүддесіндегі мүдделі тұлғалар арасындағы қатынастарды қамтитын процестердің жиынтығы корпоративтік басқару болып ұғынылады. Корпоративтік басқару сондай-ақ Қоғамның құрылымын айқындайды,  оның көмегімен ұйымның мақсаттары, осы мақсаттарға қол жеткізу тәсілдері, сондай-ақ қызмет нәтижелерін мониторингілеу және бағалау белгіленеді.

11.  Қоғам корпоративтік басқаруды Қоғамның және ұйымның қызметінің тиімділігін арттыру, транспаренттілікті және есептілікті  қамтамасыз ету, оның беделін күшейту және оларға капитал тартуға шығындарды төмендету құралы ретінде қарайды. Қоғам Қазақстан Республикасында заңнаманың үстемдігін қамтамасыз етуге өзінің салымы және қазіргі заманғы экономикада және тұтастай алғанда, қоғамда өзінің орнын анықтайтын фактор ретінде корпоративтік басқарудың тиісті жүйесін қарастырады.

Корпоративтік басқару жүйесі Қоғамның органдары, лауазымды тұлғалары және жұмыскерлері арасында өкілеттіктерді және жауапкершілікті нақты бөлуді көздейді.

12. Қоғамды корпоративтік басқару әділеттілік, жауапкершілік, ашықтық, кәсіпқойлық және құзыреттілік негіздерінде құрылады. Корпоративтік басқарудың тиімді құрылымы Қоғамның қызметінде барлық мүдделі тұлғалардың құқықтары мен мүдделерін құрметтеуді болжайды және Қоғамның табысты қызметіне, оның ішінде бағасының өсуіне, қаржылық тұрақтылық пен пайдалылығын қолдауға мүмкіндік береді.

Корпоративтік басқаруды Қоғам өз қызметін жүзеге асыратын нарықта негізсіз артықшылықтарды құру және бәсекелестікті бұрмалау мақсатында қолданбаған жөн .

13. Осы Кодекстің негізін қалаушы қағидаттар:

өкілеттіктер аражігін ажырату қағидаты;

акционерлердің құқықтары мен мүдделерін қорғау қағидаты;

Қоғамның директорлар кеңесі мен басқарманы тиімді басқару қағидаты;

тұрақты даму қағидаты;

тәуекелдерді басқару қағидаты, ішкі бақылау және аудит;

корпоративтік қақтығыстар мен мүдделер қақтығыстарын реттеу саясаты;

Қоғамның қызметі туралы ақпараттың ашық болу және оны ашып көрсету объективтілігінің қағидаты.

14. Қоғамның корпоративтік басқару құрылымы шеңберінде Қоғамның органдары арасында міндеттерді бөлуді нақты айқындау, корпоративтік басқару процестерінің жүйелілігі мен дәйектілігін қамтамасыз ету ұсынылады.

15. Кодексте айтылған корпоративтік басқару қағидаттарын басшылыққа алу Қоғамның қызметіне объективті талдау жүргізу және талдаушылардан, консультанттардан және қажет болған жағдайда рейтингтік агенттіктерден тиісті ұсынымдар алу үшін тиімді тәсіл құруға жәрдемдесуге арналады.

 

3-бөлім. Өкілеттіктердің аражігін ажырату қағидаты

16.    Акционерлердің (жалғыз акционердің), директорлар кеңесінің және Президенттің құқықтары, міндеттемелері және құзыреттері Қазақстан Республикасының қолданыстағы заңнамасына, құрылтайшы құжаттарға сәйкес айқындалады және онда бекітіледі.

17.     Мемлекеттік орган Қоғамның және акционердің (акционерлердің) мүдделеріне ықпал етпейтін мүдделер қақтығысын болдырмау мақсатында Қоғам акционер ретіндегі өз өкілеттіктерінің және мемлекеттік функцияларды орындаумен байланысты өкілеттіктерінің аражігін ажыратады. Мемлекеттік орган Қоғам акционерінің функциясын тиісті саланың және/немесе өңірдің дамуын ынталандыруды ескере отырып Қоғамның және ұйымдардың ұзақ мерзімді құнын (құндылығын) ұлғайту мақсатында  жүзеге асырады.

18.     Қоғам өз қызметін өзінің негізгі (бейіндік) қызметінің шеңберінде жүзеге асырады. Қызметтің жаңа түрлерін жүзеге асыруға осы нарықта бәсекелестіктің болмауы немесе Қоғамның және ұйымдардың қатысуы шағын және орта бизнестің дамуына ықпал етуі және/немесе осы саладағы мемлекеттік саясаттың мақсаттарына сәйкес болуы шартымен жол беріледі.

Бұл ретте Қоғамның акционері ретіндегі мемлекеттік орган нарықта мемлекеттік орган тарапынан жеке реттеушілік жеңілдіктер, немесе жеке Қоғамдарға және ұйымдарға артықшылықтар құру мақсатымен мемлекеттік саясаттың міндеттерімен үйлеспейтін реттеушілік тосқауылдарды құру жолымен бәсекелестіктің негізсіз бұрмалануын болдырмауы тиіс.

19.     Қоғамда және ұйымдарда активтердің оңтайлы құрылымын құрған жөн, олар өз активтерінің және олардың ұйымдық-құқықтық нысандарының құрылымын барынша оңайлатуға ұмтылуы тиіс.

20.     Мемлекеттік орган акционер ретінде Қазақстан Республикасының заңнамалық актілерінде және Қоғамның жарғысында көзделген Қордың акционерінің және Қоғамның директорлар кеңесіндегі өкілдіктің өкілеттіктерін іске асыру арқылы ғана Қоғамды басқаруға қатысады.

21.     Мемлекеттік орган Қоғамның акционері ретінде Қоғамға толық операциялық дербестік береді және Қазақстан Республикасының заңнамаларында, Қазақстан Республикасы Президентінің актілері мен тапсырмаларында көзделген жағдайларды қоспағанда, Қоғамның жедел (ағымдағы) және инвестициялық қызметіне араласуға жол бермейді.

22.    Қоғам, акционерлер және мүдделі тұлғалар арасындағы мәмілелер мен қатынастар Қоғам мен ұйымның негізгі міндеттерінің бірі Қазақстан Республикасының қандай да бір саласын дамыту бойынша мемлекеттік саясатты іске асыру немесе іске асыруға жәрдемдесу болып табылатын жағдайларды қоспағанда, қарапайым коммерциялық негізде Қазақстан Республикасының қолданыстағы заңнамасы шеңберінде жүзеге асырылады.

Қоғам және ұйымдар Қазақстан Республикасының заңнамасында көзделмеген жағдайларды қоспағанда жалпы заңдар, салықтық нормалар  мен ережелерді қолданудан босатылмайды.

23.    Қоғамның және ұйымдардың экономикалық қызметі қарыздық және үлестік қаржыға қатысты нарықтың талаптарына жауап беруі қажет, атап айтқанда:

1) Қоғам және ұйымдардың қатынастары нарықтың барлық қатысушыларымен (оның ішінде қаржылық және қаржылық емес ұйымдармен), Қоғам және ұйымдардың негізгі міндеттерінің бірі Қазақстан Республикасының қандай да бір саласын дамытудың мемлекеттік саясатын іске асыру немесе іске асыруға жәрдемдесу болып табылатын жағдайларды қоспағанда, тек коммерциялық негізде негізделген болуы қажет;

2) Қоғам және ұйымдардың шаруашылық қызметі қандайда бір жанама қаржылық қолдаудан пайда алмауы қажет, бұл жеке бәсекелестер алдында артықшылықтар береді, мысалы: кепілді қаржыландыру; басқа мемлекеттік ұйымдардан салықтар немесе жеңілдікті тауарлы кредиттер бойынша берешектер; Қазақстан Республикасының заңнамасында көзделген жағдайларды қоспағанда, жеке бәсекелестер үшін қол жетімдіге қарағанда бағалары немесе шарттары бойынша өте тиімді тауарларды, жұмыстарды және қызметтерді алу;

3) Қоғамның шаруашылық қызметінен жұмыс істеу шартын назарға ала отырып, бәсекелес жеке кәсіпорындардан алынған нәтижелерге сәйкес келетін пайда нормасы талап етіледі.

24.    Қоғам мемлекеттік сатып алуларға тапсырыс беруші ретінде қатысқан кезде қолданатын рәсімдер бәсекеге қабілетті, айқын (құпиялы қағидаты есебімен) және кемсітпеушілік сипатқа ие болуы қажет.

25.    Мемлекеттік орган мен Қоғамның, ұйымдардың арасындағы өзара қарым-қатынастар (өзара іс-қимыл) тиісті корпоративтік басқару қағидаттарына сәйкес Қоғамның директорлар кеңесі және/немесе атқарушы органы арқылы жүзеге асырылады. Қоғамның директорлар кеңесі төрағасының және басқарма төрағасының рөлі мен функцияларының аражігін нақты ажырату және Қоғамның құжаттарында бекіту қажет.

Сонымен бірге, Қоғам Қазақстан Республикасының заңнамалық актілеріне және Қоғамның жарғысына сәйкес акционер ретінде мемлекеттік органға және Қоғамның директорлар кеңесіне Қоғамның қызметі туралы барлық қажетті ақпаратты ашады және барлық мүдделі тұлғалар алдында Қоғам мен ұйымдар қызметінің ашықтығын қамтамасыз етеді.

26.  Корпоративтік басқару жүйесі мыналардың арасындағы өзара қарым-қатынастарды көздейді.

1) акционерлердің (қатысушылардың);

2) директорлар кеңесінің (қадағалау кеңесінің);

3) атқарушы органның;

4) мүдделі тараптардың;

5) Жарғыға сәйкес айқындалатын өзге де органдардың Корпоративтік басқару жүйесі, оның ішінде:

1) мәселелерді қарау және шешімдер қабылдау тәртібі иерархиясының сақталуын;

2) органдардың, лауазымды тұлғалардың және жұмыскерлердің арасындағы өкілеттіктер мен жауапкершіліктің аражігін нақты ажыратуды;

3) Қоғам және ұйымдар органдарының шешімдерді уақтылы және сапалы қабылдауын;

4) Қоғамның және ұйымдардың қызметіндегі процестердің тиімділігін;

5) заңнамаға, осы Кодекске және Қоғам мен ұйымдардың ішкі құжаттарына сәйкестікті қамтамасыз етеді.

Қоғам және ұйымдар органдар және құрылымдық бөлімшелер туралы ережелерді (егер осындай ережелер Қоғамның жарғысында көзделмесе), сондай-ақ тиісті позицияларға арналған лауазымдық нұсқаулықтарды бекітеді. Осы құжаттардың ережелерінің сақталуы корпоративтік басқару процестерінің жүйелілігі мен дәйектілігін қамтамасыз етеді.

27.    Қоғам акционердің (қатысушының) функцияларын іске асыру арқылы, сондай-ақ директорлар кеңесі арқылы ұйымдардың жарғыларында және осы Кодексте белгіленген тәртіппен ұйымдарды басқаруға қатысады.

Қоғам жыл сайын ұйымның директорлар кеңесінің төрағасына және директорлар кеңесіндегі (қадағалау кеңесінің) Қоғамның өкілдеріне алдағы қаржы жылына акционердің күтетіндерін жолдайды.

Ұйымдардың директорлар кеңестері (қадағалау кеңесі)  ұйымдардың жарғысында белгіленген өз құзыретінің шеңберінде шешім қабылдауда толық дербестікке ие болады.

28.    Қоғамға ұйымдарды тұрақты дамыту мақсатында ұйымдар үшін бірыңғай саясат, әдістемелік ұсынымдар мен корпоративтік стандарттарды қалыптастыру және бекіту ұсынылады.

Ұйымда Қоғам бекіткен ішкі аудит саласындағы корпоративтік стандарттарды және ішкі бақылау жүйесін қолдану туралы шешімді көрсетілген стандарттардың ұйым қызметінің ерекшелігіне сәйкестігінің қамтамасыз етілуін ескере отырып, ұйымның директорлар кеңесі қабылдайды.

29.    Қоғамның атқарушы органдары ұйымдардың директорлар кеңестеріне бекіту үшін жіберілетін компаниялардың даму жоспарларының жеткілікті мақсаттылығын және шынайылығын, сондай-ақ олардың Қоғамның стратегиясына және/немесе даму жоспарына сәйкестігін қамтамасыз ету үшін ынтымақтастық рухында өзара іс-қимыл жасау ұсынылады.

Қоғам, ұйымдар және олардың лауазымды тұлғалары Қоғамның және ұйымдардың ұзақ мерзімді құнының өсуіне және олардың орнықты дамуына және тиісінше қабылданатын шешімдерге және әрекет/әрекетсіздікке Қазақстан Республикасының заңнамасында және ішкі құжаттарда белгіленген тәртіппен жауапкершілікте болады.

30.    Қоғамның және ұйымдардың негізгі стратегиялық міндеттерінің бірі - бұл Қоғамның және ұйымдардың ұзақ мерзімді құнының өсуі және орнықты дамуы, бұл олардың даму стратегиясында және/немесе даму жоспарларында көрініс табады. Барлық қабылданатын шешімдер мен іс-қимылдар даму стратегиясына және/немесе даму жоспарына сәйкес келуге тиіс.

Қоғамның және оның атқарушы органының қызметінің тиімділігін бағалаудың негізгі элементі ҚНК болып табылады. Акционерлер (жалғыз акционер) директорлар кеңесіндегі өз өкілдері арқылы (немесе жазбаша хабарламаларды жолымен) стратегиялық бағдарлар  мен ҚНК бойынша өз күтілімдерін жібереді.

ҚНК қол жеткізу мақсатында Қоғам Қазақстан Республикасының заңнамасына сәйкес даму стратегиясын және/немесе даму жоспарын әзірлейді.

Жыл сайынғы негізде Қоғамның ҚНК-ге қол жеткізуіне бағалау жүзеге асырылады. Аталған бағалау атқарушы органдардың басшылары және мүшелеріне сыйақы беруге ықпал етеді, оларды қайта сайлау кезінде назарға алынады, сондай-ақ оларды мерзімінен бұрын атқарып отырған лауазымынан шеттетуге негіздеме бола алады.

Даму стратегиясында және/немесе даму жоспарында белгіленген мақсаттар мен міндеттерге қол жеткізуді бағалау мақсатында ұйымдарға мынадай процестер арқылы ҚНК белгіленеді:

1) Қоғам директорлар кеңестеріндегі өзінің өкілдеріне ұйымдардың жоспарлы кезеңге арналған нысаналы ҚНК бойынша өз күтімдерін жолдайды, олар ұйымдардың директорлар кеңестерінің қарауына шығарылады;

2) ұйымның директорлар кеңесінің қарауы мен талқылауының қорытындылары бойынша ҚНК тізбесі және нысаналы мәндері бекітіледі, олар тиісті он жылдық кезеңге даму стратегиясын және/немесе бес жылдық кезеңге даму жоспарларын әзірлеу үшін ұйымның атқарушы органына жеткізіледі.

3) компанияның даму жоспарын ұйымның директорлар кеңесі бекітеді.

 

4-бөлім. Акционерлердің құқықтары мен мүдделерін қорғау қағидаттары

1-параграф. Акционерлердің құқықтары мен мүдделерін қорғау қағидаттары


 

31. Қоғамда және ұйымда корпоративтік басқару акционерлердің құқықтары мен заңды мүдделерін қорғауды және құрметтеуді қамтамасыз етуге негізделген және Қоғамның тиімді қызметіне, оның ішінде Қоғамның және ұйымның ұзақ мерзімді құнының  өсуіне, олардың қаржылық тұрақтылығы мен пайдалылығын қолдауға бағытталған.

32.Қатысушы Жарғымен  және көрсетілген  заңнамалық нормаларының құқықтарына ие болады. 

33. Қоғам мен қатысушының арасындағы ақпарат алмасу тәртібі Жарғымен,  және Қоғамның ішкі құжаттарымен, заңнамалық нормалармен реттеліп отыралы. 


 

2-параграф. Акционерлердің құқықтарын қамтамасыз ету


 

34. Қоғам белгіленген тәртіппен акционерлердің құқықтарын, оның ішінде:

акцияларды иелену, пайдалану және билік ету құқығын;

2003 жлғы 13 мамырдағы «Акционерлік қоғамдар туралы»,  2011 жылғы 1 наурыздағы «Мемлекеттік меншік туралы» Қазақстан Республикасы заңдарымен және/немесе Қоғам Жарлығымен көзделген тәртіпте Қоғамды басқаруға қатысу және директорлар кеңесін сайлау құқығын;

Қоғам пайдасының үлесін (дивидендтерін) алу құқығын;

Қоғам таратылған кезде активтерінде үлесін алу құқығын;

Қоғамның қызметі туралы ақпаратты алуға, оның ішінде Қоғам акционерлерінің жалпы жиналысымен немесе жарғысымен айқындалған Қоғамның қаржылық есептілігімен танысу құқығын;

Қоғамға және ұйымға оның қызметіне қатысты жазбаша сауал мен жүгіну және Қоғам Жарғысында белгіленген мерзімде дәлелді және толық жауаптар алу құқығын;

Қоғамның тiркеушiсiнен немесе номиналды ұстаушыдан оның бағалы қағаздарға меншiк құқығын растайтын үзiндi көшiрмелер алу құқығын;

Қоғамның органдары қабылдаған шешiмге сот тәртiбiмен дау айту құқығын;

35. Жалғыз акционері бар ұйымдарда акционерлердің жалпы жиналысы өткізілмейді. Қазақстан Республикасының заңнамасымен және ұйымның Жарғысымен акционерлердің жалпы жиналыстарының құзыретіне жатқызылған мәселелер бойынша шешімдерді осындай акционер жалғыз қабылдайды және жазбаша нысанда ресімдеуге жатады.

Жалғыз акционер жыл қызметінің қорытындыларын шығару және өз құзыретіне кіретін мәселелер бойынша шешімдер қабылдау үшін директорлар кеңесімен және атқарушы органмен отырыс өткізе алады. Жалғыз акционер өз құзыреті шеңберінде Қоғам қызметінің мәселелерін талқылау үшін директорлар кеңесінің төрағасымен жыл бойы тұрақты түрде кездесулер де өткізе алады.           

 

5-бөлім. Қоғамның директорлар кеңесін және басқарманы

 тиімді басқару қағидаты

 

1-параграф. Тиімді директорлар кеңесі

 

36. Директорлар кеңесі акционерлердің жалпы жиналысына есеп беретін, ұйымға стратегиялық басшылықты және басқарма қызметін бақылауды қамтамасыз ететін басқару органы болып табылады.

Директорлар кеңесі акционерлер алдында өз қызметінің толық ашықтығын, сондай-ақ осы Кодекстің барлық ережелерінің енгізілуін қамтамасыз етеді.

37. Директорлар кеңесі өз функцияларын Қазақстан Республикасының заңнамасына, Қоғам жарғысына, осы Кодекске, директорлар кеңесі туралы ережеге және Қоғамның басқа да ішкі құжаттарына сәйкес жүзеге асырады. Бұл ретте, Директорлар кеңесі мынадай мәселелерге:

1) даму стратегиясын айқындауға (бағыттар және нәтижелер);

2) даму стратегиясы және/немесе даму жоспарында белгіленген ҚНК-ін қоюға және оны мониторингілеуге;

3) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің тиімді жұмыс істеуін ұйымдастыруға және оны қадағалауға;

4) Директорлар кеңесі құзыретінің шеңберінде ірі инвестициялық жобаларды және басқа да негізгі стратегиялық жобаларды бекітуге және олардың тиімді іске асырылуының мониторингіне;

5) атқарушы орган басшысын және мүшелерін сайлауға (қайта сайлауға), оларға сыйақы беруге, олардың сабақтастығын жоспарлауға және қызметін қадағалауға;

6) корпоративтік басқаруға және этикаға;

7) Қоғамда осы Кодекс ережелерінің және Қордың іскерлік этика саласындағы корпоративтік стандарттарының (Іскерлік этика кодексінің) сақталуына ерекше назар аударады.

38.     Директорлар кеңесінің мүшелері өздерінің функционалдық міндеттерін орындауы және өз қызметінде мынадай қағидаттарды ұстануы қажет:

1) өз өкілеттіктері шегінде әрекет ету – Директорлар кеңесінің мүшелері шешімдер қабылдайды және 2003 жылғы 13 мамырдағы «Акционерлік қоғамдар туралы» және 2011 жылғы 1 наурыздағы «Мемлекеттік мүлік туралы» Қазақстан Республикасы заңдарында, сондай-ақ Қоғамның жарғысында бекітілген өз өкілеттіктері шегінде әрекет жасайды;

2) Директорлар кеңесінің, оның комитеттерінің отырыстарына қатысу және оларға дайындалу үшін жеткілікті уақыт бөледі. Директорлар кеңесінің мақұлдауын алғаннан кейін директорлар кеңесі мүшесінің өзге де заңды тұлғаларда лауазымдар атқаруына болады;

3) ұйымның ұзақ мерзімді құнын өсіруге және орнықты дамуына мүмкіндік беру – директорлар кеңесінің мүшелері ұйымның мүдделерінде және барлық акционерлерге әділ қарым-қатынасты және орнықты даму қағидаттарын ескере отырып, әрекет етеді; директорлар кеңесі мүшелерінің шешімдері мен әрекетінің ықпалын мынадай сұрақтар арқылы айқындауға болады: ұзақ мерзімді кезеңдегі шешімнің/әрекеттің салдары қандай; Қоғам қызметінің қоғамға және қоршаған ортаға ықпалы қандай; барлық акционерлерге әділ қарым-қатынас қамтамасыз етілетін бола ма; ұйым беделіне ықпалы және іскерлік этиканың жоғары стандарттары; мүдделі тараптардың мүдделеріне ықпалы (сұрақтардың осы тізбесінің қажеттілігі шамалы болып табылады, бірақ толық емес);

4) іскерлік этиканың жоғары стандарттарын қолдау – Директорлар кеңесінің мүшелері өздерінің іс-қимылдарында, шешімдерінде және тәртібінде іскерлік этиканың жоғары стандарттарына сәйкес келуі және Қор мен ұйым жұмыскерлеріне үлгі болуы қажет;

5) мүдделер қақтығысына жол бермеу – Директорлар кеңесінің мүшесі өзінің жеке мүдделілігі оның Директорлар кеңесінің мүшесі міндеттерін тиісті дәрежеде орындауына әсер ететін оқиғалардың туындауына жол бермейді; шешімдерді әділ қабылдауға әсер ететін немесе ықтимал әсер ететін мүдделер қақтығысымен байланысты ахуалдар пайда болған жағдайда, директорлар кеңесінің мүшелері бұл туралы директорлар кеңесінің төрағасына алдын ала хабарлауы және осындай шешімдерді талқылауға және қабылдауға қатыспайды; осы талап директорлар кеңесі мүшесінің міндеттерін тиісті дәрежеде орындауына тікелей немесе жанама әсер етуі мүмкін директорлар кеңесі мүшесінің басқа іс-әрекеттеріне де қатысты (мысалы, директорлар кеңесі мүшесінің басқа заңды тұлғалардың қызметіне қатысуы, әріптестерден және бәсекелестерден акциялар/қатысу үлестерін және өзге мүлік сатып алуы, ақпаратқа және мүмкіндіктерге қолжетімділік);

6) барынша парасатты, білгірлікпен және байқампаздықпен әрекет жасау – директорлар кеңесінің мүшелеріне тұрақты негізде директорлар кеңесінің құзыреті бөлігінде өздерінің білімін арттыру және заңнама, корпоративтік басқару, тәуекелдерді басқару, қаржы және аудит, орнықты даму, Қоғам қызметінің саласын және ерекшелігін білу сияқты бағыттарды қоса алғанда, директорлар кеңесінде және комитеттерде өздерінің міндеттерін орындау ұсынылады; Қоғам қызметінің өзекті мәселелерін түсіну мақсатында директорлар кеңесінің мүшелері Қоғамның негізгі объектілеріне үнемі барады және жұмыскерлермен кездесулер өткізеді.

39.    Директорлар кеңесінің қызметін қамтамасыз етуге, өз функциялары мен міндеттерін орындауға, оның ішінде (алайда мұнымен шектелмей) Қоғам қызметінің стратегиялық бағыттарын айқындау, айқын міндеттерді және нақты, өлшенетін (цифрланған) ҚНК-ні қою бойынша директорлар кеңесі арасындағы жауапкершілік пен Қоғамның операциялық қызметіне, оның ішінде (алайда мұнымен шектелмей) қойылған міндеттерді айқын орындау мен белгіленген ҚНК-ге қол жеткізуге Қоғам басқармасының жауапкершілігі айқын бөлінуі және Қоғамның тиісті ішкі құжаттарында бекітілуі қажет.

Директорлар кеңесінің мүшелері акционер (акционерлер) алдындағы фидуциарлық міндеттерді және қабылданатын шешімдерді, өз қызметінің тиімділігін, әрекетін және/немесе әрекетсіздігін қоса алғанда, директорлар кеңесі мүшесінің міндеттерін орындауға дербес жауапкершілікте болады. Әртүрлі пікірлер болған кезде директорлар кеңесінің төрағасы Қоғамның мүдделеріне жауап беретін шешім қабылдау үшін директорлар кеңесінің жекелеген мүшелері білдіретін ұсыныстардың және барлық қолайлы нұсқалардың қаралуын қамтамасыз етеді.

Акционерлердің жыл сайынғы жалпы жиналысында (тыңдауда) директорлар кеңесінің төрағасы акционерлерге мыналарды ұсынады:

1) есепті кезеңге директорлар кеңесі мен оның комитеттерінің қызмет қорытындылары, Қоғамның ұзақ мерзімді құнын өсіру және орнықты даму бойынша директорлар кеңесі қабылдайтын шаралар, негізгі тәуекел факторлары, маңызды оқиғалар, қаралған мәселелер, отырыстардың саны, отырыстардың нысаны, бару, сондай-ақ басқа да маңызды ақпарат көрсетілетін директорлар кеңесінің есебі.

2) акционерлердің (жалғыз акционердің) күтулерін іске асыру туралы есеп.

Директорлар кеңесі акционерлер (жалғыз акционер) алдында осы Кодекс нормаларының сақталуы туралы есеп береді. Директорлар кеңесі оған өз міндеттерін объективті орындауға кедергі жасайтын мүдделер қақтығысын болдырмауға және директорлар кеңесі процесстеріне саяси араласуды шектеуге көмектесетін тетіктерді енгізуді қаматамасыз етеді.

Қоғамның жалғыз акционері қосымша даму стратегиясы, атқарушы органның бірінші басшысын сайлау мәселелерін және Қоғамның ұзақ мерзімді құнын өсіруге және орнықты дамуға ықпал ететін басқа да аспектілерді талқылау үшін Директорлар кеңесінің төрағасы және оның мүшелерімен отырыс өткізе алады. Осындай отырыс алдын ала жоспарланады және бекітілген рәсімдерге сәйкес өткізіледі.

40. Директорлар кеңесінде және оның комитеттерінде Қоғамның мүдделерінде және барлық акционерлерге әділ қарым-қатынас және орнықты даму қағидаттары ескеріле отырып, тәуелсіз, объективті және тиімді шешімдердің қабылдануын қамтамасыз ететін дағдылардың, тәжірибе мен білімнің теңгерімін сақтауға тиіс.

41. Акционерлер үміткерлердің құзыретін, дағдыларын, жетістіктерін, іскерлік беделі мен кәсіби тәжірибесін ескере отырып, айқын және ашық рәсімдердің негізінде директорлар кеңесінің мүшелерін сайлайды. Директорлар кеңесінің жекелеген мүшелерін немесе оның толық құрамын жаңа мерзімге қайта сайлау кезінде олардың Қоғамның директорлар кеңесі қызметінің тиімділігіне қосқан үлесі назарға алынады.

Директорлар кеңесі мүшелерінің өкілеттілік мерзімі бүкіл Директорлар кеңесінің өкілеттіктері мерзіміне сәйкес келеді және акционерлердің жалпы жиналысы (жалғыз акционердің) Директорлар кеңесінің жаңа құрамын сайлау бойынша шешім қабылдаған сәтте аяқталады.

Директорлар кеңесінің мүшелері үш жылдан артық емес мерзімге сайланады, кейіннен қызметінің қанағаттанарлық нәтижелері жағдайында тағы да үш жыл мерзімге қайта сайлануы мүмкін.

Директорлар кеңесінің құрамына қатарынан бірнеше жылдан астам мерзімге (мысалы, үш жылдық екі мерзім) сайланудың кез келген мерзімі Директорлар кеңесінің құрамын сапалық жағынан жаңарту қажеттілігі ескеріле отырып ерекше қаралуға тиіс.

Өзінің тағайындалуымен, сайлануымен және қайта сайлануымен байланысты шешімдер қабылдауға бір де бір тұлға қатыспауға тиіс.

Директорлар кеңесінің құрамына үміткерлерді іріктеу кезінде мыналар назарға алынады:

1) басшы лауазымдардағы жұмыс тәжірибесі;

2) директорлар кеңесінің мүшесі ретіндегі жұмыс тәжірибесі;

3) жұмыс өтілі;

4) қолда бар халықаралық сертификаттарды қоса алғанда, білімі, мамандығы;

5) бағыттар мен салалар бойынша құзыретінің болуы (салалар активтердің портфеліне қарай өзгеруі мүмкін);

6) іскерлік бедел;

7) тікелей немесе әлеуетті мүдделер қақтығысының болуы.

Директорлар кеңесінің сандық құрамын акционерлердің жалпы жиналысы (жалғыз акционер) айқындайды. Қызмет ауқымын, бизнестің қажеттілігін, ағымдағы міндеттерді, даму стратегиясы және/немесе даму жоспары мен қаржылық мүмкіндіктерді ескере отырып, директорлар кеңесі құрамының саны дербес белгіленеді.

Директорлар кеңесінің құрамы теңгерімделген болуы қажет, ол Қоғамның мүдделерінде шешімдер қабылдауды қамтамасыз ететін және акционерлерге әділ қарым-қатынасты ескере отырып, директорлар кеңесі мүшелерінің үйлесімін (акционерлердің өкілдері, тәуелсіз директорлар, атқарушы органның басшысы) білдіреді.

Директорлар кеңесі мүшесінің лауазымына мына:

1) заңда белгіленген тәртіппен өтелмеген немесе алынбаған соттылығы бар;

2) белгіленген тәртіппен банкрот деп танылған басқа заңды тұлғаны мәжбүрлі тарату немесе акцияларын мәжбүрлі сатып алу не уақытша тоқтатып қою туралы шешім қабылданғанға дейін бір жылдан артық емес кезеңде басқа заңды тұлғаның бұрын директорлар кеңесінің төрағасы, бірінші басшы (басқарма төрағасы), басшының орынбасары, бас бухгалтері болған тұлғалар сайланбайды. Көрсетілген талап мәжбүрлі жою немесе акцияларды мәжбүрлі сатып алу немесе белгіленген тәртіпте банкрот деп танылған басқа заңды тұлғаны консервациялау туралы шешім қабылданған күннен кейін бес жыл ішінде қолданылады.

Осы тармақта көрсетілген ережелер Қоғамның Жарғысында белгіленеді.

42.    Директорлар кеңесінің құрамында міндетті түрде тәуелсіз директорлар болуы және қатысуы керек. Директорлар кеңесі мүшелерінің саны кем дегенде үш адамнан тұруы қажет. Қоғамның директорлар кеңесі мүшелері санының кем дегенде үштен бірі тәуелсіз директорлар болуы тиіс. Сонымен қатар, қабылданатын шешімдердің тәуелсіздігін және барлық акционерлерге әділ қарым-қатынасты қамтамасыз ету үшін тәуелсіз директорлардың саны жеткілікті болуы тиіс. Қоғамның директорлар кеңесінің құрамындағы тәуелсіз директорлардың ұсынылатын саны директорлар қеңесі мүшелерінің жалпы санының елу пайызына дейінгі шаманы құрайды.

Директорлар кеңесінің тәуелсіз мүшелері Қоғамды басқару немесе оның меншігін объективті ойлауды жүзеге асыруды қауіп-қатерге қоюы мүмкін оның қандай-да бір материалдық мүдделерге немесе қатынастарға байланыссыз болуы тиіс.

Тәуелсіз әрі объективті шешімдер қабылдау үшін жеткілікті кәсіби және дербестілікке ие, жекелеген акционерлердің, атқарушы органның және өзге де мүдделі тараптардың ықпалынан еркін адам тәуелсіз директор болып танылады.

Тәуелсіз директорларға қойылатын талаптар Қазақстан Республикасының заңнамасына және Қоғамның Жарғысына сәйкес белгіленеді.

Тәуелсіз директорлар мүдделер қақтығысы болуы мүмкін мәселелерді (қаржылық және қаржылық емес есептілікті дайындау, оған қатысты мүдделілік бар мәмілелерді жасасу,  басқарма құрамына үміткерлерді жылжыту,  басқарма мүшелеріне сыйақы белгілеу) талқылауға белсенді түрде қатысады. Тәуелсіз директорларды директорлар кеңесінің негізгі - аудит, тағайындаулар және сыйақылар комитеттерінің төрағалары сайлайды, басқа комитеттерде оларды сондай-ақ төраға ретінде сайлау ұсынылады.

Тәуелсіз директор тәуелсіздік мәртебесін жоғалту мүмкіндігін және мұндай жағдайлар болған жағдайда, директорлар кеңесінің төрағасына алдын ала хабарландыруды қадағалайды. Директорлар кеңесі мүшесінің тәуелсіздігіне ықпал ететін мән-жайлар болған жағдайда, директорлар кеңесінің төрағасы дереу осы ақпаратты тиісті шешім қабылдау үшін акционерлердің назарына жеткізеді.

43.    Директорлар кеңесінің төрағасы директорлар кеңесіне жалпы басшылық үшін жауап береді, директорлар кеңесінің негізгі функцияларының толық және тиімді іске асырылуын және Директорлар кеңесі мүшелерінің, ірі акционерлер және Қоғамның басқармасы арасында сындарлы диалогтың құрылуын қамтамасыз етеді.

Директорлар кеңесінің төрағасы Қоғамның ұзақ мерзімді құнын өсіруге және орнықты дамытуға бағытталған, ішкі және сыртқы сын-қатерлерге уақтылы және тиісті кәсіби деңгейде ден қоя алатын бірыңғай кәсіпқойлар командасын құруға тырысуы тиіс.

Директорлар кеңесі төрағасының рөлін орындау үшін кәсіби біліктілік пен тәжірибеден басқа, көшбасшылық, уәждей білу, әртүрлі көзқарастар мен тәсілдерді түсіне алу, қақтығысты жағдайларды шешу дағдысына ие болу сияқты арнайы дағдылары болуы қажет.

Қоғамның директорлар кеңесі төрағасының және басқармасы басшысының рөлі мен функциясы Қоғамның жарғысында нақты бөлініп, бекітілуі қажет. Басқарма басшысы Қоғамның директорлар кеңесінің төрағасына сайлана алмайды.

Шарттарда директорлардың кейбір міндеттерін орындау мерзімі белгіленуі мүмкін.

Директорлар кеңесі төрағасының негізгі функциялары мыналарды қамтиды:

1) директорлар кеңесінің отырыстарын жоспарлау және күн тәртібін қалыптастыру;

2) директорлар кеңесі мүшелерінің шешімдер қабылдауы үшін толық әрі өзекті ақпаратты уақтылы алуын қамтамасыз ету;

3) директорлар кеңесінің назарын стратегиялық мәселелерді қарауға аударуды және директорлар кеңесінің қарауына жататын ағымдағы (операциялық) сипаттағы мәселелерді азайтуды қамтамасыз ету;

4) күн тәртібіндегі мәселелерді талқылау, жан-жақты және терең қарау, ашық талқылауларды ынталандыру, келісілген шешімдерге қол жеткізу үшін жеткілікті уақыт бөлу арқылы директорлар кеңесінің отырыстарын өткізудің барынша нәтижелі болуын қамтамасыз ету;

5) негізгі стратегиялық шешімдерді қабылдау кезінде ірі акционерлермен консультацияларды ұйымдастыруды қамтитын акционерлермен тиісті дәрежедегі коммуникация мен өзара іс-қимылды құру;

6) директорлар кеңесінің және акционерлердің жалпы жиналысының (жалғыз акционердің) қабылдаған шешімдерінің тиісті дәрежеде орындалуына мониторинг пен қадағалауды қамтамасыз ету;

7) корпоративтік қақтығыстар туындаған жағдайда, оларды шешу және олардың ұйым қызметіне жағымсыз әсерін азайту жөнінде шаралар қабылдау және мұндай жағдайларды өз күшімен шешу мүмкіндігі болмаған жағдайда, ірі акционерлерді (жалғыз акционерді) уақтылы хабарландыру.

 

2-параграф. Директорлар кеңесі мүшелеріне сыйақы беру

 

44.     Директорлар кеңесінің мүшелеріне сыйақының деңгейін Қоғамды табысты басқару үшін талап етілетін Директорлар кеңесінің осындай деңгейдегі әрбір мүшесін тарту және уәждеу үшін жеткілікті көлемде бекіту ұсынылады. Қоғамның директорлар кеңесінің Тағайындау және сыйақы комитеті тәуелсіз директорларға үміткерлерге берілетін сыйақы мөлшері бойынша ұсыныс енгізеді.

Өзінің сыйақысына байланысты шешімдер қабылдауға бір де бір тұлға қатыспауға тиіс.

Сыйақы бүкіл директорлар кеңесінің және Қоғам қызметінің тиімділігін арттыруға директорлар кеңесі мүшесінен күтілетін үлесті әділ көрсетуі қажет.

Директорлар кеңесінің мүшесіне сыйақы белгілеу кезінде осы тұлғаның директорлар кеңесінің құрамына қатысуынан Қоғам үшін күтілетін жағымды әсер назарға алынуы тиіс.  Сондай-ақ Директорлар кеңесі мүшелерінің міндеттері, Қоғам қызметінің ауқымы, даму стратегиясында айқындалатын ұзақ мерзімді мақсаттар мен міндеттер, директорлар кеңесі қарайтын мәселелердің күрделілігі, жеке сектордың ұқсас компанияларындағы сыйақы деңгейі (бенчмаркиңг, сыйақыларды шолу) назарға алынады.

Сыйақы деңгейі сыйақыны шамадан тыс жоғары деңгейде белгілеу салдарынан туындаған қоғам тарапынан әлеуетті жағымсыз реакцияны болдырмау мақсатында теңестірілген және негіздемелі болуы қажет.

Халықаралық алаңда директорлар кеңесінің мүшелері мен Президентке сыйақы беру туралы ақпаратты ашуды жүзеге асыру ұсынылады. Осы шара жақсы практика ретінде қаралады.

Директорлар кеңесінің мүшелеріне, әдетте, тіркелген жылдық сыйақы, сондай-ақ директорлар кеңесіндегі төрағалық етуіне, директорлар кеңесінің комитеттеріне қатысуы және оған төрағалық еткені үшін қосымша сыйақы төленеді. Директорлар кеңесі мүшесінің сыйақысы опциондарды немесе Қоғамның қызмет қорытындыларына байланысты басқа элементтерді қоспауы қажет.

Бұл ретте, мемлекеттік жұмыскерлер болып табылатын директорлар кеңесі мүшелеріне, Қоғам Президентіне сыйақы төленбейді.

Ұйым акционерлерінің жалпы жиналысы) Қоғамның директорлар кеңесінің мүшесіне сыйақы төлеу және шығыстарды өтеу мөлшері мен шарттарын айқындайды. Бұл ретте, директорларға сыйақы беру шарты олармен жасалатын шарттарда және қажет болған жағдайда, Қоғамның ішкі құжатында көрсетіледі.

 

3-параграф. Директорлар кеңесі қызметін ұйымдастыру

 

45.     Директорлар кеңесінің отырыстарын дайындау және өткізу оның қызметінің барынша нәтижелі болуына ықпал етуге тиіс. Директорлар кеңесінің мүшелері өз міндеттерін орындау үшін толық, өзекті және уақтылы ақпаратқа қолжетімділікке ие болуға тиіс.

Директорлар кеңесі ұйымның құжаттарында белгіленген Директорлар кеңесінің отырыстарын дайындау және өткізу бойынша рәсімдерді сақтауы қажет.

46.     Директорлар кеңесі өз функцияларын тиімді орындау үшін тұрақты отырыстар өткізеді. Директорлар кеңесінің отырыстары күнтізбелік жылдың басына дейін қаралатын мәселелер тізбесін және күндерін көрсетумен отырыстарды өткізу кестесін қамтитын бекітілетін жұмыс жоспарына сәйкес өткізіледі. Директорлар кеңесінің және оның комитеттерінің отырыстарын өткізу бетпе-бет немесе сырттай дауыс беру нысандары арқылы жүзеге асырылады, бұл ретте сырттай дауыс беру нысанындағы отырыстардың саны барынша аз болуы қажет. Маңызды және стратегиялық сипаттағы мәселелерді қарау және олар бойынша шешімдер қабылдау Директорлар кеңесінің бетпе-бет дауыс беру нысанындағы отырыстарында ғана жүзеге асырылады.

Ерекше жағдайларда директорлар кеңесінің және оның комитеттерінің екі нысанды отырысының үйлесімі болуы мүмкін. Бұл директорлар кеңесінің бір немесе бірнеше мүшелері (30% артық емес) директорлар кеңесінің отырысына жеке қатысу мүмкіндігі болмаған жағдайға қатысты. Бұл ретте, директорлар кеңесінің қатыспаған мүшесі техникалық байланыс құралдарын пайдалана отырып қаралатын мәселелерді талқылауға қатыса алады және өз пікірін жазбаша нысанда ұсынады.

Директорлар кеңесінің отырыстарын өткізудің ұсынылған кезеңділігі жылына 6-12 отырысты құрайды. Мұқият әрі толыққанды талқылау және уақтылы әрі сапалы шешімдер қабылдауды қамтамасыз ету үшін жыл бойы қарауға жоспарланған мәселелердің санын тең бөлу ұсынылады.

47.     Директорлар кеңесінің отырыстарына материалдар, егер өзге мерзімдер Қоғамның Жарғысында белгіленбеген болса, алдын ала – кемінде күнтізбелік 10 күн бұрын, ал Жарғысында айқындалатын біршама маңызды мәселелер бойынша – кемінде 15 жұмыс күн бұрын жіберіледі. Маңызды мәселелер тізбесі даму стратегиясын және/немесе даму жоспарын, басшылар мен басқарма мүшелері үшін уәждемелі ҚНК, жылдық есепті және басқа заңды тұлғаларды құруға қатысуды қамтиды, бірақ бұлармен шектелмейді.

Директорлар кеңесі отырысының күн тәртібіне мерзімі бұзылған мәселелер, материалдар қосылмайды. Мерзімі бұзылған мәселелер күн тәртібіне қосылған жағдайда, Директорлар кеңесінің төрағасына осы қажеттілікке толық негіздеме беріледі, көрсетілген жағдай Қоғамның корпоративтік хатшы қызметін бағалау кезінде ескеріледі.

48.     Директорлар кеңесі толық, дұрыс және сапалы ақпарат негізінде шешім қабылдауы қажет. Директорлар кеңесі тиімді әрі уақтылы шешімдер қабылдауы үшін мынадай шарттардың сақталуын қамтамасыз етеді:

1) директорлар кеңесіне берілетін материалдардың, ақпараттардың, құжаттардың жоғары сапалылығы, оның ішінде қажеттілік болған кезде ағылшын тіліне аудару;

2) қажеттілік болған кезде сарапшылардың (ішкі және сыртқы) пікірлерін алу, сарапшыларды тарту қабылданған шешім үшін директорлар кеңесін жауапкершіліктен босатпайтынын ескеру қажет;

3) әсіресе, маңызды әрі күрделі мәселелер үшін директорлар кеңесіндегі талқылауларға бөлінетін уақыт;

4) мәселелерді уақтылы қарау;

5) шешімдерде одан әрі іс-қимылдардың жоспары, мерзімі және жауапты тұлғалар қарастырылады.

Мынадай факторлар директорлар кеңесі шешімдерінің сапасына теріс әсер етуі мүмкін:

1) отырыста бір немесе бірнеше директордың үстем болуы, бұл басқа директорлардың талқылауларына толыққанды қатысуды шектеуі мүмкін;

2) тәуекелдерге формальді қатынас;

3) жеке мүдделерге қысым көрсету және төмен этикалық стандарттар;

4) нақты және белсенді талқылауларсыз, Директорлар кеңесінің отырысында шешімдерді формальді қабылдау;

5) ымырасыздық позициясы (икемділіктің болмауы) немесе дамуға тырысудың болмауы (ағымдағы жағдайға қанағаттану);

6) әлсіз ұйымдық мәдениет;

7) ақпараттың және/немесе талдаудың жеткіліксіздігі.

Директорлар кеңесінің мүшелері күн тәртібіне шешім қабылдау үшін қажетті мәселелер бойынша қосымша ақпарат сұратуы мүмкін.

49.    Директорлар кеңесінің әрбір мүшесі өзі құрамына кіретін директорлар кеңесінің және комитеттің отырыстарына қатысуы қажет. Директорлар кеңесі туралы ережеде айтылған ерекше жағдайларда ғана осы нормадан қалыс қалуына болады.

Директорлар кеңесінің отырысын өткізу үшін кворум оның мүшелерінің кемінде жартысын құрайды және техникалық байланыс құралдарын пайдалана отырып (бейнеконференция, телефон конференцбайланысы сеансы режимінде және басқалар) не жазбаша нысанда жазылған олардың дауыстары болған кезде қаралатын мәселелерді талқылауға және дауыс беруге қатысатын директорлар кеңесінің мүшелерін ескере отырып, айқындалады.

50.     Егер Қазақстан Республикасы заңнамасында, Қоғамның Жарғысында  немесе директорлар кеңесі отырысын ұйымдастыру және өткізу тәртібін айқындайтын оның ішкі құжаттарымен өзге де жағдайлар көзделмесе, Қоғамның директорлар кеңесінің отырысында шешімдер отырысқа қатысатын директорлар кеңесі мүшелерінің көпшілік дауыс беруімен қабылданады.

Қоғамның директорлар кеңесі отырысында мәслелерді шешкенде, Қоғамның директорлар кеңесінің әрбір мүшесі бір дауысқа ие. Қазақстан Республикасы заңнамасында немесе Қоғамның Жарғысында көзделген жағдайларды қоспағанда, Қоғамның директорлар кеңесі мүшесінің дауыс беру құқығын өзге тұлғаға, оның ішінде Қоғамның директорлар кеңесінің басқа мүшесіне беру жол берілмейді.

Қоғамның директорлар кеңесі қабылдаған шешімдер директорлар кеңесі мүшелері дауыстары тең болған жағдайда, шешуші дауыс беру құқығы Қоғамның директорлар кеңесінің төрағасына беріледі.

51.    Директорлар кеңесінің қарауына шығарылған мәселе бойынша мүддесі бар Директорлар кеңесінің мүшесі осы мәселе бойынша талқылауға және дауыс беруге қатыспайды, бұл туралы директорлар кеңесі отырысының хаттамасында тиісті жазба жасалады.

52.    Директорлар кеңесінің бұрынғы мүшелерінің Қоғамның ішкі (қызметтік) ақпаратын таратпауы бойынша ескіру мерзімі олардың директорлар кеңесінің құрамындағы қызметі аяқталғаннан кейін кемінде 5 жылды құрайды.

53.     Директорлар кеңесіне бұрын қабылданған шешімдерге ревизия жүргізу ұсынылады. Талдауға шешімнің өзі, сонымен қатар оны қабылдау процесі жатады. Директорлар кеңесі өз қызметіне бағалау жүргізу кезінде бұрын қабылданған шешімдерге ревизия жүргізу ұсынылады.

4-параграф. Директорлар кеңесінің қызметін бағалау

 

54.     Директорлар кеңесі, директорлар кеңесінің комитеттері және мүшелері жыл сайынғы негізде бағаланады. Бұл ретте үш жылда кемінде бір рет бағалау тәуелсіз кәсіби ұйымды тарта отырып жүргізіледі.  Бағалау директорлар кеңесінің және оның мүшелерінің әрқайсысының Қоғамның ұзақ мерзімді құнының өсуіне және орнықты дамуына үлесін айқындауға, сондай-ақ бағыттарын анықтауға және жақсартуға арналған шараларды ұсынуға мүмкіндік беруге тиіс.

Директорлар кеңесінің мүшелерін қайта сайлау немесе олардың өкілеттіктерін мерзімінен бұрын тоқтату кезінде бағалау нәтижелері назарға алынады.

Директорлар кеңесінің және оның жеке мүшелерінің кәсібилігін арттырудың негізгі құралдарының бірі бағалау болып табылады. Бағалау жүргізу тәуелсіз директорлар үшін де, сонымен қатар акционерлердің (жалғыз акционердің) өкілдері үшін де міндетті.

Бағалау жүргізу жүйелілік, кешенділік, үздіксіздік, шынайылық, құпиялылық сияқты өлшемдерге сәйкес келуі қажет.

Директорлар кеңесінің, оның комитеттерінің және директорлар кеңесі мүшелерінің қызметіне бағалау жүргізу процесін, мерзімін және тәртібін Қоғамның ішкі құжаттарында нақты регламенттеу қажет.

55.     Бағалау мынадай мәселелерді қарауды қамтиды, бірақ мұнымен шектелмейді:

1) Қоғам алдында тұрған міндеттер контекстінде директорлар кеңесі құрамының оңтайлылығы (дағды, тәжірибе теңгерімі, құрамның әртүрлілігі, объективтілігі);

2) Қоғам пайымын, стратегиясын, негізгі міндеттерін, проблемалары мен құндылықтарын түсіну анықтығы;

3) сабақтастық және даму жоспарлары;

4) бірыңғай орган ретінде директорлар кеңесінің жұмыс істеуі, директорлар кеңесінің және Қоғамның қызметінде басқарма басшысының  рөлдері;

5) директорлар кеңесінің Қоғам акционерлерімен (жалғыз акционер), басқармасымен және лауазымды тұлғаларымен өзара іс-қимыл тиімділігі;

6) директорлар кеңесі мүшелерінің әрқайсысының тиімділігі;

7) директорлар кеңесіне берілетін ақпараттар мен құжаттардың сапасы;

8) директорлар кеңесіндегі, комитеттердегі талқылаулар саны;

9) корпоративтік хатшы қызметінің тиімділігі;

10) процестер мен құзыретті түсінудегі анықтық;

11) тәуекелдерді анықтау және бағалау процесі;

12) акционерлермен және өзге де мүдделі тараптармен өзара іс-қимыл.

56. Бағалау нәтижелері барлық директорлар кеңесінің құрамын немесе оның жекелеген мүшесін қайта сайлау, директорлар кеңесінің құрамын және директорлар кеңесінің мүшелеріне сыйақы мөлшерін қайта қарау үшін негіз болып табылады. Директорлар кеңесінің жекелеген мүшелерінің қызмет нәтижелерінде күрделі кемшіліктер болған жағдайда, директорлар кеңесінің төрағасына ірі акционерлермен  консультациялар өткізу ұсынылады.

56. Директорлар кеңесі жыл сайынғы жылдық есебінде директорлар кеңесіне бағалау жүргізу тәсілін және оның нәтижелері бойынша қабылданған шараларды көрсетеді.

57. Жалғыз акционер директорлар кеңесіне дербес немесе тәуелсіз консультантты тарта отырып, жеке бағалау жүргізуі мүмкін. Директорлар кеңесі дербес жүргізген бағалау қорытындылары, Қоғам қызметінің қорытындылары, акционердің күтулерін орындау және өзге де факторлар назарға алынады.

 

9-параграф . Қоғамның корпоративтік хатшысы

 

58. Директорлар кеңесінің қызметін және директорлар кеңесінің, басқарманың акционерлермен өзара іс-қимылын тиімді ұйымдастыру мақсатында директорлар кеңесі корпоративтік хатшыны тағайындайды.

Директорлар кеңесі корпоративтік хатшыны тағайындау туралы шешім қабылдайды, оның өкілеттілік мерзімін, функцияларын және қызмет тәртібін, лауазымдық жалақысының мөлшерін және сыйақы төлеу шарттарын белгілейді, корпоративтік хатшы қызметін (хатшылығын) құру туралы (қажет болған жағдайда) шешім қабылдайды және көрсетілген қызметтің бюджетін айқындайды. Корпоративтік хатшы Қоғамның директорлар кеңесіне есеп береді және Қоғамның басқармасынан тәуелсіз болады. Корпоративтік хатшының негізгі міндеттері директорлар кеңесі, жалғыз акционер тарапынан корпоративтік шешімдерді уақтылы және сапалы қабылдауға жәрдемдесуді, директорлар кеңесінің мүшелері үшін олардың қызметінің барлық мәселелері және осы Кодекс ережелерінің қолданылуы бойынша кеңесші рөлін орындауды, сондай-ақ осы Кодекстің іске асырылуына мониторингіні және Қоғам мен ұйымдарда корпоративтік басқаруды жетілдіруге қатысуды қамтиды. Корпоративтік хатшы сондай-ақ Қоғамның жылдық есебінің құрамына енгізілетін осы Кодекстің қағидаттары мен ережелерінің сақталуы туралы есеп дайындауды жүзеге асырады. Осы есепте тиісті түсініктер келтіріле отырып, Кодекстің сақталмай отырған қағидаттары мен ережелерінің тізбесін көрсету тиіс.

59.     Корпоративтік хатшының негізгі функциялары мыналарды қамтиды, бірақ бұлармен шектелмейді. Директорлар кеңесінің қызметін қамтамасыз ету бөлігінде:

1) директорлар кеңесінің төрағасына жұмыс жоспарын және отырыстардың күн тәртібін қалыптастыруда көмек көрсету;

2) директорлар кеңесінің және оның комитеттерінің отырыстарын өткізуді ұйымдастыру;

3) директорлар кеңесі мүшелерінің күн тәртібіндегі және директорлар кеңесінің құзыреті шеңберіндегі мәселелер бойынша шешімдер қабылдау үшін қажет өзекті және уақтылы ақпаратты алуын қамтамасыз ету;

4) директорлар кеңесінің және комитеттерінің отырыстарына хаттама жасау, хаттамалардың, стенограммалардың, аудио-бейне жазбалардың, директорлар кеңесі мен комитеттер отырыстарының материалдарын сақтауды қамтамасыз ету;

5) Қазақстан Республикасының заңнамасы, Қоғам Жарғысы, осы Кодекс, ішкі құжаттар мәселелері бойынша директорлар кеңесінің мүшелеріне консультациялар беру, болып жатқан өзгерістерге мониторингіні жүзеге асырады және директорлар кеңесінің мүшелерін уақтылы хабарлайды;

6) директорлар кеңесінің жаңадан сайланған мүшелерінің лауазымға кірісуін ұйымдастыру;

7) директорлар кеңесі мүшелерінің оқуын және сарапшылар тартуды ұйымдастыру;

8) директорлар кеңесі мүшелерінің акционерлермен, басқармамен өзара іс-қимылын ұйымдастыру.

60.     Акционерлермен өзара іс-қимылды қамтамасыз ету бөлігінде:

1) тиісті шешімдер қабылдау үшін акционерлердің жалпы жиналысының/жалғыз акционердің қарауына шығарылатын мәселелер бойынша материалдарды уақтылы жіберу;

2) акционерлердің сұрауларына уақтылы негізде ақпарат беруге бақылауды қоса алғанда, ұйымның акционерлермен тиісті дәрежедегі іс- қимылын қамтамасыз ету.

61.     Корпоративтік басқарудың тиісті дәрежедегі практикасын енгізу бөлігінде:

1) осы Кодекстің қағидаттары мен ережелерінің іске асырылуы мен сақталуын мониторингілеу;

2) осы Кодекстің қағидаттары мен ережелерін сақтау туралы есепті дайындау;

3) өздерінің функцияларын орындау шеңберінде заңнамада, жарғыда және Қоғамның басқа құжаттарында бекітілген корпоративтік басқару нормаларының бөлігінде бұзушылықтарды анықтау;

4) ұйымның корпоративтік басқару мәселелері бойынша акционерлерге, Қоғамның лауазымды тұлғаларына, жұмыскерлеріне консультация беру;

5) корпоративтік басқару саласындағы үздік әлемдік практикаға мониторинг жүргізу және Қоғамдада корпоративтік басқару практикасын жетілдіру жөнінде ұсыныстар енгізу.

62.     Мүдделер қақтығысына байланысты жағдайлар пайда болған жағдайда, корпоративтік хатшы осы ақпаратты директорлар кеңесі төрағасының назарына жеткізеді.

63.     Корпоративтік хатшының өз міндеттерін кәсіби орындау үшін білімге, тәжірибеге және біліктілікке, мінсіз іскерлік беделге және директорлар кеңесі мен акционерлердің сеніміне ие болуы қажет. Қоғамның мөлшері мен оның қызмет ауқымына қарай корпоративтік хатшы қызметі құрылуы мүмкін.

Жоғары заңгерлік немесе экономикалық білімі, кемінде 5 жылдық жұмыс тәжірибесі және корпоративтік басқару және корпоративтік құқық саласында практикалық білімі бар адам корпоративтік хатшы лауазымына тағайындалады.

Директорлар кеңесінің отырыстарын дайындау және өткізу тиімділігін арттыру мақсатында директорлар кеңесінің мүшелеріне берілген материалдардың толықтығы және пайдалылығы мерзімді түрде талқылануы ұсынылады. Осы талқылаулардың қорытындылары корпоративтік хатшы қызметінің тиімділігін бағалау үшін негіз болады.

Корпоративтік хатшыға қатысты Қоғамда лауазымға кіріспе және сабақтастықты жоспарлау бағдарламасы әзірленеді. Корпоративтік хатшыны іздеу және тағайындау Қоғамның ішкі құжаттарында бекітілген ашық және анық рәсімдер негізінде жүзеге асырылады.

Корпоративтік хатшы директорлар кеңесі бекітетін ережелер негізінде өз қызметін жүзеге асырады, онда функциялары, құқықтары мен міндеттері, Қоғамның органдарымен өзара іс-қимыл тәртібі, біліктілік талаптары мен басқа да ақпараттар көрсетіледі.

64.     Корпоративтік хатшыға өз функцияларын орындау үшін мынадай:

1) Қоғамның органдарынан, лауазымды тұлғалары мен жұмыскерлерінен директорлар кеңесінің отырыстарында және акционерлердің (жалғыз акционердің) жалпы жиналыстарында шешімдер қабылдау үшін қажетті құжаттар мен ақпаратты сұрату және алу;

2) директорлар кеңесінің отырыстары және акционерлердің жалпы жиналыстарын ұйымдастыру бойынша, Қоғамның лауазымды тұлғаларына қабылданған шешімдер туралы ақпарат жеткізу, сондай-ақ олардың орындалуын кейіннен бақылау бойынша шаралар қабылдау;

3) директорлар кеңесінің төрағасымен және мүшелерімен, басқарманың бірінші басшысымен және мүшелерімен, Қоғамның жұмыскерлерімен, акционерлермен тікелей өзара іс-қимыл жасау өкілеттіктері беріледі.

Президент корпоративтік хатшыға өзінің өкілеттіктерін орындау кезінде жан-жақты жәрдем көрсетеді.

 

6- параграф. Қоғамның директорлар кеңесі жанындағы ішкі аудит қызметі

 

65.     Қоғамның қаржылық-шаруашылық қызметін, ішкі аудит және бақылау саласында бағалау, тәуекелдерді басқару, Қазақстан Республикасы заңнамаларын сақтауды бақылауды жүзеге асыру үшін Қоғамда ішкі аудит қызметі құрылады. Қордың директорлар кеңесі ішкі аудит қызметінің сандық құрамын, оның жұмыскерлерінің өкілеттілік мерзімін айқындайды, оның басшысын тағайындайды, сондай-ақ оның өкілеттігін мерзімінен бұрын тоқтатады, оның жұмыс тәртібін, ішкі аудит жұмыскерлеріне еңбекақы төлеу және сыйақы беру мөлшерін және шартын, сондай-ақ ішкі аудит қызметінің бюджетін айқындайды.

Ішкі аудит қызметінің жұмыскерлері Қоғамның басқармасына және директорлар кеңесінің құрамына сайлана алмайды.

Ішкі аудит қызметі Қоғамның директорлар кеңесіне тікелей бағынады және Қоғамның басқармасынан тәуелсіз болып табылады. Ішкі аудит қызметінің міндеттері мен функциялары, оның құқықтары мен жауапкершіліктері Қоғамның директорлар кеңесі бекітетін, ішкі аудит қызметі туралы ережемен айқындалады.

Ішкі аудит қызметінің негізгі міндеттері Қоғамның ішкі бақылау және тәуекелдерді басқару жүйесінің сапасын бағалауды және осы жүйенің жеткіліктілігі мен тиімділігі туралы ақпаратты директорлар кеңесінің назарына жеткізуді қамтиды. Ішкі аудит қызметінің негізгі міндеті Қоғам қызметінің нәтижелерін жақсартуға жәрдемдесу болып табылады.

66.     Ішкі аудит қызметі туралы ережеде мыналар айқындалады және бекітіледі:

1) халықаралық Ішкі аудиторлар институты (The Institute of Internal Auditors) қабылдаған қағидаттар мен ережелерді ұстану;

2) Қоғамның ішкі аудитінің мәртебесі, мақсаттары мен міндеттері;

3) ішкі аудиттің мақсаттары мен міндеттеріне қол жеткізу және ішкі аудит қызметі өз функциялары мен міндеттерін тиімді орындау үшін ішкі аудит қызметінің тәуелсіздігін, объективтілігін және кәсіпқойлығын қамтамасыз ету талабы;

4) ішкі аудит қызметінің басшысына және жұмыскерлеріне қойылатын біліктілік талаптары;

5) ішкі аудит қызметінің көлемі мен мазмұны;

6) тиісті тапсырмаларды орындаған кезде құжаттамаға, қызметкерлерге және материалдық активтерге қол жеткізу құқығы;

7) ішкі аудит қызметі директорлар кеңесімен және Қоғамның басқармасымен өзара іс-қимыл тәртібі және аудит комитеті мен Қоғамның директорлар кеңесіне есептілік беру тәртібі.

Ішкі аудит қызметі туралы ережеде мынадай міндеттер мен функциялар да көзделеді:

1) Қоғамның басқармасына және жұмыскерлеріне тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау, корпоративтік басқару жүйесін жетілдіру жөніндегі рәсімдер мен іс-шараларды әзірлеуге және олардың орындалуына мониторинг жүргізуде жәрдемдесу;

2) Қоғамның сыртқы аудиторымен, сондай-ақ тәуекелдерді басқару, ішкі бақылау және корпоративтік басқару саласында консультация беру қызметтерін көрсететін адамдармен қызметті үйлестіру;

3) белгіленген тәртіп шеңберінде еншілес ұйымдарға ішкі аудит жүргізу;

4) директорлар кеңесіне және аудит комитетіне ішкі аудит бөлімшелерінің қызмет қорытындылары және жылдық аудиторлық жоспарды орындауы туралы тоқсан сайынғы және жылдық есептерді дайындауы және беруі (оның ішінде елеулі тәуекелдер, кемшіліктер, қорытындылар және анықталған кемшіліктерді жою жөніндегі іс-шаралардың орындалу тиімділігі, нақты жағдайды бағалау қорытындылары, тәуекелдерді басқару, ішкі бақылау және корпоративтік басқару жүйелерінің сенімділігі мен тиімділігі туралы ақпаратты қамтиды);

5) Қоғамның басқарма мүшелерінің және оның жұмыскерлерінің инсайдерлік ақпаратқа және сыбайлас жемқорлыққа қарсы күреске, этикалық талаптарды сақтауға қатысты Қазақстан Республикасы заңнамасының ережелерін және ішкі құжаттарды сақтауын тексеру;

6) сыртқы аудитордың ұсынымдарын орындауға мониторинг жүзеге асыру;

7) ішкі бақылауды, тәуекелдерді басқаруды, корпоративтік басқаруды ұйымдастыру және ішкі аудит ұйымдастыру мәселелері бойынша (осы салаларда ішкі нормативтік құжаттар мен жобаларды әзірлеу мәселелерін қоса алғанда), сондай-ақ ішкі аудит қызметінің құзыретіне кіретін өзге де мәселелер бойынша директорлар кеңесі, басқарма, құрылымдық бөлімшелер мен еншілес ұйымдар үшін консультациялар беру.

67.     Ішкі аудит қызметі, оның басшысы мен жұмыскерлері жұмысының тиімділігін бағалауды ішкі аудит қызметінің есептерін қарау, жылдық аудиторлық жоспардың орындалуы мерзімінің сақталуы және есептіліктің берілуі, ішкі аудит қызметі стандарттарының және ішкі нормативтік құжаттарының талаптарына есептің сәйкестігі негізінде директорлар кеңесі жүзеге асырады.

 

12-параграф. Басқарма (Президент)

 

68.     Қоғамда атқарушы орган – басқарма (Президент) құрылады. Басқарма басшысы мен мүшелері жоғарғы кәсіби және жеке мінездемелерге ие болуы керек, сондай-ақ мінсіз іскерлік беделі және жоғары этикалық стандарттарды ұстануы қажет. Басқарма басшысының сонымен қатар жоғары дәрежеде ұйымдастыру қабілетінің болуы, акционерлермен, директорлар кеңесімен, жұмыскерлермен  және басқа да мүдделі тараптармен белсенді түрде өзара іс-қимылда жұмыс істеуі және олармен сындарлы диалог құруы қажет.

69.     Басқарма директорлар кеңесіне есепті және Қоғамның күн сайынғы қызметіне басшылықты жүзеге асырады, даму стратегиясына және/немесе даму жоспарына және диркеторлар кеңесі мен акционерлердің жалпы жиналысында қабылданған  шешімдердің әзірленуіне жауапты болады.

70.     Директорлар кеңесі басқарма басшысын және мүшелерін сайлайды, өкілеттілік мерзімін, лауазымдық жалақысының мөлшерін, еңбекақы төлеу шарттарын айқындайды. Басқарманың құрамына үміткерлер іздестіру мен таңдау, олардың сыйақысын белгілеуді айқындау процесіндегі негізгі рөлді Қоғамның директорлар кеңесінің тағайындау және сыйақылар комитеті атқарады.

71.     Директорлар кеңесінің басшылығымен Президент Қоғамныңның даму стратегиясын және/немесе даму жоспарын  әзірлейді.

Басқарма:

1) Қазақстан Республикасының заңнама нормаларына, Қоғамның Жарғысы мен ішкі құжаттарына, акционерлердің жалпы жиналысының, директорлар кеңесінің шешімдеріне сәйкес қызметті жүзеге асыруды;

2) тәуекелдерді тиісті дәрежеде басқаруды және ішкі бақылауды;

3) акционерлердің (жалғыз акционердің) жалпы жиналысының, директорлар кеңесінің шешімдерін іске асыру үшін ресурстар бөлуді;

4) Қоғам жұмыскерлерінің еңбек қауіпсіздігін;

5) Қоғам жұмыскерлерінің  мүдделілік және адалдық атмосферасын құруды, корпоративтік мәдениетті дамытуды қамтамасыз етеді.

Директорлар кеңесі Қоғамның Президент қызметін бақылауды жүзеге асырады.

72.     Басқарма басшысы мен мүшелері мүдделер қақтығысы бар жағдайдың туындауына жол бермейді. Мүдделер қақтығысы туындаған жағдайда, олар бұл туралы директорлар кеңесіне не басқарма басшысына алдын ала хабарлайды, бұны жазбаша тіркейді және мәселе бойынша шешім қабылдауға қатыспайды.

73.     Басқарма басшысы мен мүшелері директорлар кеңесінің мақұлдауымен ғана басқа ұйымдарда лауазым атқара алады. Басқарма басшысы не атқарушы органның функцияларын жеке-дара жүзеге асыратын адам басқарма басшысының не атқарушы органының, басқа заңды тұлғаның функцияларын жеке-дара жүзеге асыратын адам лауазымын атқаруға құқығы жоқ.

74.     Басқарма Қоғамның оңтайлы ұйымдық құрылымын құруды қамтамасыз етеді.

Ұйымдық құрылым мыналарға:

1) шешімдерді қабылдау тиімділігіне;

2) Қоғам өнімділігін ұлғайтуға;

3) шешімдер қабылдаудың жеделдігіне;

4) ұйымдық икемділікке бағытталуы қажет.

 

8-параграф. Қоғамның басқарма мүшелерін бағалау және  сыйақы беру

 

75. Басқарма басшысын және мүшелерін директорлар кеңесі бағалайды. Бағалаудың негізгі өлшемі қойылған ҚНК-ге қол жеткізу болып табылады. Басқарма басшысының және мүшелерінің уәжделген ҚНК-сін Қоғамның директорлар кеңесі бекітеді.

Басқарма мүшелерінің уәжделген ҚНК бөлігіндегі ұсыныстарды директорлар кеңесінің қарауына басқарма басшысы енгізеді.

Бағалау нәтижелері сыйақы мөлшеріне, көтермелеуге, қайта сайлауға (тағайындауға) немесе өкілеттіктерді мерзімінен бұрын тоқтатуға әсер етеді.

Басқарма басшысы мен мүшелеріне еңбекақы төлеу тұрақты және ауыспалы бөліктерден құралады. Лауазымдық жалақыны белгілеген кезде орындалатын міндеттердің күрделілігі, жұмыскердің дербес құзыреті және оның нарықтағы бәсекеге қабілеттілігі, осы адамның Қоғамды дамытуға қосатын үлесі, ұқсас компаниялардағы лауазымдық жалақылардың деңгейі, Қоғамдағы экономикалық ахуал назарға алынады.

Еңбек шарты мерзімінен бұрын бұзылған жағдайда, сыйақы Қоғамның директорлар кеңесі бекіткен ішкі құжаттарға сәйкес төленеді.

 

6-бөлім. Тұрақты даму қағидаты

 

76.     Қоғам және ұйымдар өзінің экономикаға, экологияға және қоғамға әсерінің маңызын сезінеді және ұзақ мерзімді құнды арттыруға ұмтыла отырып, мүдделі тараптардың мүдделер теңгерімін сақтай отырып, ұзақ мерзімді кезеңде өзінің орнықты дамуын қамтамасыз етеді. Мүдделі тараптармен жауапты, ойластырылған және ұтымды өзара іс-қимыл жасау тәсілі Қоғам мен  ұйымдардың орнықты дамуына ықпал ететін болады.

77.     Қоғам және ұйымдар орнықты дамуын қамтамасыз ете отырып, ұзақ мерзімді құнды өсіруге ұмтылуы тиіс, мүдделі тараптардың мүдделер теңгерімін сақтауы тиіс. Орнықты даму саласындағы қызмет халықаралық озық стандарттарға сәйкес келуі тиіс.

Қоғам және ұйымдар өз қызметін жүзеге асыру барысында мүдделі тараптарға  ықпал етеді немесе олардың  ықпалын сезінеді.

Мүдделі тараптар Қоғамның және ұйымдардың қызметіне  оң да, сонымен қатар теріс те әсер етеді, атап айтқанда, Қоғам құнның өсуіне, орнықты дамуға, беделі мен имиджіне, тәуекелдерді тудыруға немесе азайтуға әсер етеді. Қоғамға және ұйымдарға мүдделі тараптармен тиісті өзара іс-қимыл жасауға маңызды мән беру қажет.

78.     Қоғамға және ұйымдарға мүдделі тараптарды айқындау және олармен өзара іс-қимыл жасау кезінде мүдделі тараптарды айқындаудың және олармен өзара іс-қимыл жасаудың халықаралық стандарттарын пайдалану ұсынылады (АА 1000 стандарты есептілік қағидаттарының стандарты (Accountability Principles Standard 2008), АА 1000 «Мүдделі тараптармен өзара іс-қимыл жасау стандарты» 2011 (АА 2011 Stakeholder Engagement Standard 2011), ISO 26000 Әлеуметтік жауапкершілік жөніндегі нұсқаулық (Guidance on Social Responsibility), GRI (Global Reporting Initiative) және басқалар).

Мүдделі тараптардың тізбесі мыналарды қамтиды, бірақ олармен шектелмейді:   

 

Мүдделі тараптар

Қосатын үлесі, әсері

Нәтиже, мүддесі

Акционерлерді қоса алғанда, инвесторлар, екінші деңгейдегі банктер

Қаржы ресурстары (меншікті капитал, қарыз қаражаты)

Салынған инвестициялардың рентабельділігі, дивидендтердің, негізгі борыштың және сыйақының уақтылы төленуі

Жұмыскерлер , лауазымды тұлғалар

Адам ресурстар, ниеттестік

Жоғары жалақы, жақсы еңбек жағдайлары, кәсіби даму

Кәсіптік одақтар

Әлеуметтік тұрақтылықты қамтамасыз етуге, еңбек қатынастарын реттеуге және қақтығыстарды шешуге жәрдемдесу

Жұмыскерлер  құқықтарының сақталуы, жақсы еңбек жағдайлары

Клиенттер

Ұйымның өнімін (тауарлары мен көрсетілетін қызметтерін) сатып алу жолымен қаржы ресурстары

Жоғары сапалы, қауіпсіз тауарлар мен көрсетілетін қызметтерді қолайлы бағада алу

Өнім жеткізушілер

Құн жасау үшін ресурстарды (тауарлар, жұмыстар және көрсетілетін қызметтер)  жеткізу

Сенімді өткізу нарығы, тұрақты төлем қабілеті бар сатып алушы

Жергілікті қоғамдастықтар, қызмет жүзеге асырылатын орындардағы халық, қоғамдық ұйымдар

Қызмет жүзеге асырылатын орындардағы қолдау; жергілікті биліктерге ниеттестік және оларды қолдау, ықыласты қарым-қатынас; ынтымақтастық

Қосымша жұмыс орындарының құрылуы, өңірдің дамуы

Үкімет, мемлекеттік органдар, Парламент

Мемлекеттік реттеу

Салықтар, әлеуметтік міндеттерді шешу

 

Қоғам және ұйымдар диалогты және ұзақ мерзімді ынтымақтастықты жолға қою жөнінде шаралар қабылдауға және мүдделі тараптармен арадағы қарым-қатынастарды басқаруға тиіс.

79.     Қоғам және ұйымдар тәуекелдерді ескере отырып және тәуелділікті (тікелей немесе жанама), міндеттемелерді, жағдайды (жоғары тәуекел аймағына ерекше назар аударумен), ықпалды, әртүрлі (әр алуан) перспективаларды ескеріп саралай отырып мүдделі тараптардың картасын жасайды.

Мүдделі тараптармен өзара іс-қимыл жасау әдістері мынадай нысандарды қамтиды, бірақ олармен шектелмейді (АА 1000 «Мүдделі тараптармен өзара іс-қимыл жасау стандарты» 2011 (АА 2011 Stakeholder Engagement Standard 2011):

 

Өзара іс-қимыл деңгейі

Өзара іс-қимыл әдістері

Консультациялар: екі жақты өзара іс-қимыл; мүдделі тараптар Қордың және ұйымдардың сұрақтарына жауап береді

Сауалнамалар; фокус-топтар; мүдделі тараптармен кездесулер; жария кездесулер; семинарлар;коммуникация құралдары арқылы кері байланысты ұсыну; консультациялық кеңестер

Келіссөздер

әлеуметтік әріптестік қағидаттарының негізіндегі ұжымдық келіссөздер

Тартылу: Екі жақты немесе көп жақты өзара іс-қимыл; барлық тараптардан тәжірибені және білімді арттыру, мүдделі тараптар және ұйымдар тәуелсіз әрекет етеді

Көп жақты форумдар; консультациялық панельдер; ымыраға қол жеткізу үдерісі; шешімдерді бірлесіп қабылдау үдерісі; топ фокусы; кepi байланысты ұсынудың схемалары

Ынтымақтастық: Екі жақты немесе көп жақты өзара іс- қимыл; тәжірибе мен білімді бірлесіп арттыру, шешімдер және шаралар қабылдау

Бірлескен жобалар; бірлескен кәсіпорындар; әріптестік; мүдделі тараптардың бірлескен бастамалары

Өкілеттіктер беру мүдделі тараптар (егер қолданылса) басқаруға қатысады

Мүдделі тараптармен өзара іс-қимыл жасау мәселелерін басқаруға, стратегияға және операциялық қызметке біріктіру

 

75.     Қоғам және ұйымдар ұзақ мерзімді кезеңде, оның ішінде акционерлер мен инвесторлар үшін ұзақ мерзімді құнның артуын да қамтитын орнықты даму үшін өзінің экономикалық, экологиялық және әлеуметтік мақсаттарын келісуді қамтамасыз етеді. Қоғамдағы және ұйымдардағы орнықты даму үш: экономикалық, экологиялық және әлеуметтік құрауыштардан тұрады.

Экономикалық құрауыш Қоғамның және ұйымдардың қызметін ұзақ мерзімді құнды арттыруға, акционерлер мен инвесторлардың мүдделерін қамтамасыз етуге, процестердің тиімділігін арттыруға, неғұрлым жетілдірілген технологиялар құруға және оларды дамытуға инвестицияларды көбейтуге, еңбек өнімділігін арттыруға бағыттайды.

Экологиялық құрауыш биологиялық және физикалық табиғи жүйелерге әсердің азаюын, шектеулі ресурстарды оңтайлы пайдалануды, экологиялық, энергия және материалдық-үнемдеу технологияларын қолдануды, экологиялық жағынан қолайлы өнімнің жасалуын, қалдықтарды азайтуды, қайта өңдеуді және жоюды қамтамасыз етеді.

Орнықты дамудың әлеуметтік құрауышы әлеуметтік жауапкершілік қағидаттарына бағдарланған, ол өзгелермен бірге: еңбек қауіпсіздігін қамтамасыз етуді және жұмыскерлердің денсаулығын сақтауды, жұмыскерлерге әділ сыйақы беруді және олардың құқықтарын құрметтеуді, персоналды жеке дамытуды, персоналға арналған әлеуметтік бағдарламаларды іске асыруды, жаңа жұмыс орындарын құруды, демеушілік пен қайырымдылықты, экологиялық және білім беру акцияларын өткізуді қамтиды.

Қоғам мен ұйымдарға осы үш аспект бойынша өз қызметіне және тәуекелдерге талдау жүргізуі, сондай-ақ өз қызметі нәтижелерінің мүдделі тараптарға теріс әсерін болдырмауға немесе оны азайтуға ұмтылуы ұсынылады.

GRI 4 халықаралық стандарттары орнықты дамудың мынадай жіктемесін және аспектілерін келтіреді:

 

Санаттар

Аспектілер

Экономикалық

Экономикалық нәтижелілік; нарықтарға қатысу; тікелей емес экономикалық әсер, сатып алу практикалары

Экологиялық

Материалдар; энергия; су; биоәртүрлілік; шығарындылар; тасталымдар және қалдықтар; өнім және көрсетілетін қызметтер; талаптарға сәйкестік; көлік жалпы ақпарат; өнім берушілерді экологиялық бағалау экологиялық проблемаларға шағым беру тетіктері

Әлеуметтік

Еңбек қатынастары мен лайықты еңбек практикасы, оның ішінде, жұмыспен қамтылуды, денсаулық пен жұмыс орнындағы қауіпсіздікті, оқыту мен білім алуды, жұмыскерлер  мен басшылықтың өзара қарым-қатынасын, әртүрлілік пен тең мүмкіндіктерді, әйелдер мен ерлер үшін тең сыйақыны, өнім берушілердің еңбек қатынастары практикасын бағалауды, еңбек қатынастары практикасына шағым беру тетіктерін қамтиды

Адам құқықтары, оның ішінде, инвестицияларды, кемсітушілікке жол бермеуді, қауымдастық және ұжымдық келіссөздер жүргізу еркіндігін, балалар еңбегін, мәжбүрлі немесе міндетті еңбекті, қауіпсіздікті қамтамасыз ету практикасын, тұрғылықты және саны аз халықтардың құқықтарын, өнім берушілердің адам құқықтарын сақтауын бағалауды, адам құқықтарының бұзылуына шағым беру тетіктерін қамтиды

Қоғам, оның ішінде, жергілікті қоғамдастықтарды, сыбайлас жемқорлыққа қарсы іс-қимылды, мемлекеттік саясатты, бәсекелестікке кедергі келтірмеуді, талаптарға сәйкестікті, өнім берушілердің қоғамға әсер етуін бағалауды, қоғамға әсер етуге шағым беру тетіктерін қамтиды

Өнім үшін жауапкершілік, оның ішінде, тұтынушының денсаулығы мен қауіпсіздігін, өнімдер мен көрсетілетін қызметтерді таңбалауды, маркетингілік коммуникацияларды, тұтынушының жеке өміріне қол сұғылмаушылықты, талаптарға сәйкестікті қамтиды

 

80.     Ашықтық, есеп берушілік, айқындық, этикалық мінез-құлық, мүдделі тараптардың мүдделерін құрметтеу, заңдылық, адам құқықтарын сақтау, сыбайлас жемқорлыққа төзбеушілік, мүдделер қақтығысына жол бермеу, жеке басының үлгісі орнықты даму саласындағы қағидаттар болып табылады.

Қағидаттар түсінігіне мыналар жатады:

1) ашықтық – біз кездесулер, талқылаулар және диалог үшін ашықпыз; біз мүдделі тараптармен өзара мүдделерді ескеруге, Қоғамның, ұйымның және мүдделі тараптар құқықтарының және олардың мүдделері арасындағы теңгерімнің сақталуына негізделген ұзақ мерзімді ынтымақтастық орнатуға ұмтыламыз;

2) есеп берушілік – біз экономикаға, қоршаған ортаға және қоғамға әсеріміз үшін есеп беретіндігімізді сезінеміз; біз Қоғамның және ұйымдардың ұзақ мерзімді кезеңде ұзақ мерзімді құнының артуы және орнықты дамуы үшін акционерлер мен инвесторлардың алдындағы өзіміздің жауапкершілігімізді сезінеміз; біз ресурстарды (энергияны, шикізатты, суды қоса алғанда) ұқыпты пайдалану, шығарылымдарды, қалдықтарды дәйекті түрде азайту және өнімділігі жоғары энергия және ресурс үнемдейтін технологияларды енгізу жолымен өз қызметіміздің қоршаған ортаға және қоғамға теріс әсерін азайтуға ұмтыламыз; біз мемлекеттік бюджетке салықтарды және заңнамада көзделген өзге де алымдарды төлейміз; біз өзіміздің даму стратегиямыз бен мүмкіндіктеріміздің шеңберінде жұмыс орындарын сақтаймыз және оларды құрамыз; біз өз стратегиямыздың шеңберінде және қолда бар қаржылық мүмкіндіктеріміздің шегінде қызметімізді жүзеге асыратын жерді дамытуға жәрдем көрсетуге ұмтыламыз; біз шешімдерді ойластырып және ақылға қонымды етіп қабылдаймыз және әрекеттерді лауазымды тұлғалар деңгейінен бастап жұмыскерлерге дейінгі әрбір деңгейде жасаймыз; біз ресурстарды ұқыпты және жауапты пайдалануға, еңбек өнімділігін арттыруға бағытталған инновациялық технологияларды енгізуге ұмтыламыз; біздің өнімдеріміз, тауарларымыз бен көрсетілетін қызметтеріміз тұтынушылардың денсаулығы мен қауіпсіздігінің заңнамада белгіленген стандарттарына сәйкес келуге және лайықты сапада болуға тиіс. Біз клиенттерімізді құрметтейміз;

3) ашықтық – біздің шешімдеріміз бен әрекеттеріміз мүдделі тараптар үшін айқын және ашық болуға тиіс. Біз құпия ақпаратты қорғау жөніндегі нормаларды ескере отырып, заңнамада және өзіміздің құжаттарымызда көзделген ақпаратты уақтылы ашамыз;

4) этикалық мінез-құлық – біздің шешімдеріміз бен әрекеттеріміздің негізіне құрмет, адалдық, ашықтық, командалық рух және сенім, ақ ниеттілік және әділдік сияқты құндылықтар жатады;

5) құрмет – біз заңнамадан, жасалған шарттардан туындайтын немесе жанама түрде іскерлік өзара қарым-қатынастар шеңберінде мүдделі тараптардың құқықтары мен мүдделерін құрметтейміз;

6) заңдылық – біздің шешімдеріміз, әрекеттеріміз бен мінез-құлқымыз Қазақстан Республикасының заңнамасына және Қоғам органдарының шешімдеріне сәйкес келеді;

7) адам құқықтарын сақтау – біз Қазақстан Республикасының Конституциясында, Қазақстан Республикасының заңдарында және халықаралық құжаттарда көзделген адам құқықтарын сақтаймыз және олардың сақталуына ықпал етеміз; біз балалар еңбегін пайдалануды үзілді-кесілді қабылдамаймыз және оған тыйым саламыз; біздің жұмыскерлер - біздің басты құндылығымыз және негізгі ресурсымыз; олардың кәсібилік және қауіпсіздік деңгейіне біздің қызметіміздің нәтижелері және инвесторлар үшін жасалатын құн тікелей тәуелді болады. Сондықтан біз еңбек нарығынан кәсіби үміткерлерді ашық және жария негізде тартамыз және өз жұмыскерлерімізді меритократия қағидаты негізінде дамытамыз; жұмыскерлеріміздің  қауіпсіздігін және еңбегінің қорғалуын қамтамасыз етеміз; сауықтыру бағдарламаларын өткіземіз және жұмыскерлерге әлеуметтік қолдау көрсетеміз; жұмыскерлерді уәждеу мен дамытудың тиімді жүйесін жасаймыз; корпоративтік мәдениетті дамытамыз;

8) сыбайлас жемқорлыққа төзбеушілік – сыбайлас жемқорлық біздің акционерлеріміз, инвесторларымыз, өзге де мүдделі тараптар және тұтастай қоғам үшін біздің ұйымдарымыз жасайтын құнды бұзады. Біз барлық мүдделі тұлғалармен өзара іс-қимыл жасай отырып, кез келген көріністердегі сыбайлас жемқорлыққа төзбейтіндігімізді жариялаймыз. Сыбайлас жемқорлық істеріне тартылған лауазымды тұлғалар және жұмыскерлер  заңдарда көзделген тәртіппен жұмыстан босатылуға және жауапкершілікке тартылуға тиіс; Қоғамдағы және ұйымдардағы ішкі бақылау жүйелері оның ішінде, сыбайлас жемқорлықпен байланысты құқық бұзушылықтарға жол бермеуге, олардың алдын алуға және анықтауға бағытталған шараларды қамтиды; ұйымдар мүдделі тұлғалардың сыбайлас жемқорлыққа қарсы күресте хабардар болуын арттыру үшін олармен диалогты дамытуы қажет;

9) мүдделер қақтығысына жол бермеу – мүдделер қақтығысымен байланысты елеулі бұзушылықтар Қоғамның және ұйымдардың беделіне нұқсан келтіруі және акционерлер мен өзге де мүдделі тұлғалардың тарапынан оларға деген сенімді жоюы мүмкін. Лауазымды тұлғаның немесе қызметкердің жеке басының мүдделері олардың өздерінің лауазымдық, функционалдық міндеттерін мінсіз орындауына әсер етпеуге тиіс; Қоғам және ұйымдар әріптестермен қатынастарда тараптар бір-біріне қатысты барынша адал, ақ ниетпен, әділ және ниеттес тұрғыда әрекет етуге міндетті өзара сенімге негізделген қатынас орнатуды және оны сақтауды мақсат ете отырып, мүдделер қақтығысының алдын алу, оны анықтау және жою шараларын қабылдайды;

10) жеке басының үлгісі – біздің әрқайсымыз өзіміздің күнделікті әрекеттерімізбен, мінез-құлқымызбен және шешімдер қабылдау кезінде орнықты даму қағидаттарын енгізуге ықпал етеміз. Басқару позицияларын иеленетін лауазымды тұлғалар мен жұмыскерлер өз жеке басының үлгісімен орнықты даму қағидаттарын енгізуге уәждеуі тиіс.

81.     Қоғамда және ұйымдарда орнықты даму саласындағы басқару жүйесін құру қажет, ол мынадай элементтерді қамтиды, бірақ олармен шектелмейді:

1) директорлар кеңесінің, басқарманың және жұмыскерлердің деңгейінде орнықты даму қағидаттарына бейілділік;

2) үш құрауыш (экономика, экология, әлеуметтік мәселелер) бойынша ішкі және сыртқы ахуалды талдау;

3) әлеуметтік, экономикалық және экологиялық салаларда орнықты даму аясындағы тәуекелдерді айқындау;

4) мүдделі тараптардың картасын жасау;

5) орнықты даму саласындағы мақсаттарды және ҚНК айқындау, іс-шаралар жоспарын әзірлеу және жауапты тұлғаларды айқындау;

6) тәуекелдерді басқаруды, жоспарлауды, адами ресурстарды басқаруды, инвестицияларды, есептілікті, операциялық қызметті және басқаларды қоса алғанда, негізгі процестерге, сондай-ақ даму стратегиясына және шешімдер қабылдау процестеріне орнықты дамуды интеграциялау;

7) орнықты даму саласындағы лауазымды тұлғалар мен жұмыскерлердің біліктілігін арттыру;

8) орнықты даму саласындағы іс-шаралардың жүйелі мониторингі және бағалануы, мақсаттар мен ҚНК қол жеткізуді бағалау, түзету шараларын қабылдау, тұрақты жақсарту мәдениетін енгізу.

Қоғамның және ұйымның директорлар кеңесі мен басқармасы орнықты даму және оны енгізу саласында лайықты жүйе қалыптастыруды қамтамасыз етеді.

Барлық жұмыскерлер мен барлық деңгейлердегі лауазымды тұлғалар орнықты дамуға үлес қосады.

Холдингтік компаниялар барлық топ бойынша орнықты даму қағидаттарының енгізілуі үшін жауап береді.

82.     Қоғам және ұйымдар орнықты даму саласындағы іс-шаралар жоспарын мыналар арқылы әзірлейді:

1) экономикалық, экологиялық және әлеуметтік сияқты негізгі үш сала бойынша ағымдағы жағдайға мұқият, терең және ойластырылған талдау жасау, осы талдауды жасау кезінде ақпараттың сенімділігі, уақтылылығы және сапасы маңызды болып табылады;

2) орнықты даму саласындағы тәуекелдерді айқындау; тәуекелдер орнықты дамудың үш бағытына сәйкес бөлінеді, сондай-ақ аралас бағыттарға әсер етуі және басқа тәуекелдерді қамтуы мүмкін. Тәуекелдерді айқындау үшін Қоғамға және ұйымдарға әсердің ішкі де, сонымен бірге сыртқы да факторларына талдау жүргізіледі;

3) мүдделі тараптарды және олардың қызметке әсерін айқындау;

4) мақсаттарды, сондай-ақ мүмкіндігінше нысаналы көрсеткіштерді, ұйымның қызметін үш құрауыш бойынша жақсарту және жетілдіру жөніндегі іс-шараларды, жауапты тұлғаларды, қажетті ресурстар мен орындау мерзімдерін айқындау;

5) мақсаттардың, іс-шаралардың іске асырылуын, нысаналы көрсеткіштерге қол жеткізу іс-шараларын тұрақты мониторингілеу және бағалау;

6) мүдделі тараптармен жүйелендірілген және сындарлы өзара іс-қимыл жасау, кері байланыс алу;

7) қалыптастырылған жоспарды іске асыру;

8) тұрақты мониторинг және жүйелі есептілік;

9) жоспардың нәтижелілігін талдау және бағалау, қорытынды шығару және түзету және жақсарту шараларын қабылдау.

Орнықты дамуды мыналарға:

1) басқару жүйесіне;

2) даму стратегиясына;

3) тәуекелдерді басқаруды, жоспарлауды (ұзақ мерзімді (стратегия), орта мерзімді (5 жылдық даму жоспары) және қысқа мерзімді (жылдық бюджет) кезеңдер), есептілікті, тәуекелдерді басқаруды, адам ресурстарын басқаруды, инвестицияларды, операциялық қызметті және басқаларды қоса алғанда, негізгі процестерге, сондай-ақ органдардан (акционерлердің жалпы жиналысы (жалғыз акционер), директорлар кеңесі, атқарушы орган) бастап қатардағы жұмыскерлерге дейінгі барлық деңгейлерде шешімдер қабылдау процестеріне интеграциялау ұсынылады.

83.     Орнықты даму саласындағы басқару жүйесінде әрбір органның және барлық жұмыскерлердің орнықты даму саласындағы қағидаттарды, стандарттарды және тиісті саясаттар мен жоспарларды іске асырудағы рөлі, құзыреті, жауапкершілігі нақты айқындалуы және белгіленуі қажет.

Қоғамның директорлар кеңесі орнықты дамудың енгізілуіне стратегиялық басшылықты және бақылауды жүзеге асырады. Қоғамның басқармасы тиісті іс-шаралар жоспарын қалыптастырады және оны директорлар кеңесінің қарауына енгізеді.

Орнықты даму мәселелерін мұқият дайындау мақсатында комитет құру немесе Қоғамның директорлар кеңесінің жанында жұмыс істейтін комитеттердің бірінің құзыреттері шеңберіне орнықты даму мәселелерін беру ұсынылады. Мысалы, стратегиялық жоспарлау комитеті, кадрлар және сыйақылар комитеті денсаулық сақтау, қоршаған орта және қауіпсіздік техникасы комитеті және т.б. сондай болуы мүмкін.

Қоғамда және ұйымда орнықты даму мәселелері бойынша оқыту мен біліктілікті арттырудың арнайы бағдарламалары енгізілуге тиіс. Оқу орнықты дамуды енгізуде тұрақты элементке айналуға тиіс. Қоғамның және ұйымның лауазымды тұлғалары қызметті жүргізу және міндеттерді орындау кезінде орнықты даму қағидаттарын түсіну мен оған бейілділік және мәдениетін, мінез-құлқын өзгерту негізінде жұмыскерлердің тұрақты дамуға тартылуына ықпал етуге тиіс.

84.     Орнықты даму қағидаттарын енгізуден болатын тиімділіктер мыналарды қамтиды:

1) инвестициялар тарту – әлемдік практикада инвесторлар инвестициялық тартымдылықты айқындау кезінде орнықты даму саласындағы тиімділікті ескереді;

2) басқарушылық тиімділікті арттыру және тәуекелдерді азайту – басқарушылық шешімдерді қабылдау процесінде экологиялық және әлеуметтік аспектілерді интеграциялау жоспарлау шегін кеңейтуге және тәуекелдер мен мүмкіндіктердің неғұрлым жан-жақты спектрін ескеруге мүмкіндік береді, бұл бизнесті орнықты дамыту үшін алғышарттар жасайды;

3) тиімділікті арттыру – өнімділігі жоғары және тиімді ресурсты технологияларды енгізу инновациялық өнімдер мен көрсетілетін қызметтер құруға мүмкіндік береді, бұл ретте оның бәсекеге қабілеттілігі мен тиімділігі ұлғаяды;

4) беделді нығайту – корпоративтік имиджді жақсарту орнықты даму саласындағы қызметтің барынша айқын нәтижесі болып табылады, ол брендтің құндылығын арттырады және сенім кредитін қалыптастырады, сондай-ақ іскер әріптестермен өзара іс-қимылдың сапасына оң әсер етеді;

5) ішкі және сыртқы мүдделі тараптардың жағынан ниеттестікті арттыру – еңбектің тартымды жағдайларын, кәсіптік және мансаптық өсу үшін мүмкіндіктер жасау перспективалы білікті мамандарды тартуға және ұстауға мүмкіндік береді; мүдделі тараптармен тиімді диалог құру Қоғам және ұйымдар қызметінің айналасында оң ортаны қалыптастыруға ықпал етеді, ол клиенттердің, акционерлердің, инвесторлардың, мемлекеттік органдардың, жергілікті халықтың, қоғамдық ұйымдардың тарапынан түсіністік пен қолдау есебінен оның бизнесінің тиімділігін арттыруға ықпал етеді.

Орнықты даму жөніндегі есепті директорлар кеңесі бекітеді және ол корпоративтік интернет-ресурсқа орналастыру және/немесе қағаз тасығышта беру арқылы мүдделі тараптардың назарына жеткізіледі.

Орнықты даму саясатын мүдделі тараптардың назарына жеткізу мақсатында Қоғамның және ұйымдардың интернет-ресурсы қызметтің осы саласына арналған жеке бөлімді қамтуы ұсынылады.

85. Қоғам және ұйымдар орнықты даму қағидаттары мен стандарттарын әріптестермен жасалатын тиісті келісімшарттарға (келісімдерге, шарттарға) енгізуі және олардың сақталуын талқылауы қажет. Әріптестермен орнықты даму қағидаттары мен стандарттарын енгізу жөніндегі кешенді шараларды қабылдау ұсынылады.

Егер Қоғам немесе ұйымдар әріптестердің экономикаға, экологияға және қоғамға теріс әсер етуімен байланысты тәуекелді анықтаса, онда Қоғам және/немесе ұйымдар ондай әсерді тоқтатуға немесе оның алдын алуға бағытталған шаралар қабылдайды.

Әріптес орнықты даму қағидаттарын және стандарттарын қабылдамаған немесе тиісті түрде орындамаған жағдайда, Қоғам және ұйымдар үшін осы әріптестің маңыздылығын және оған әсер ету шараларының және оны ауыстыру мүмкіндігінің бар-жоқтығын назарға алу қажет.

 

7-бөлім. Тәуекелдерді басқару қағидаты, ішкі бақылау және аудит

 

1-параграф. Тәуекелдерді басқару

 

86.     Қоғамда Қоғамның өзінің стратегиялық және операциялық мақсаттарына қол жеткізуге ақылға қонымды сенімділігін қамтамасыз етуге бағытталған және ұйымдастыру саясаттарының, рәсімдердің, мінез-құлық нормалары мен әрекеттердің, Қорғамның директорлар кеңесі мен басқармасы құратын басқару әдістері мен тетіктерінің жиынтығын білдіретін тәуекелдерді басқарудың және ішкі бақылаудың тиімді жұмыс істейтін мыналарды:

1) Қоғам құнының, кірістілігінің артуы мен олармен бірге жүретін тәуекелдердің арасындағы оңтайлы теңгерімді;

2) қаржы-шаруашылық қызметінің тиімділігін және Қоғамның қаржылық тұрақтылығына қол жеткізуді;

3) активтердің сақталуын және Қоғам ресурстарын тиімді пайдалануды;

4) қаржылық және басқару есептілігінің толықтығын, сенімділігін және дұрыстығын;

5) Қазақстан Республикасы заңнамасының және Қоғамның ішкі құжаттарының талаптарының сақталуын;

6) алаяқтықтың алдын алу мен негізгі және қосалқы бизнес-процестердің жұмыс істеуін тиімді қолдауды және қызмет нәтижелерін талдауды қамтамасыз ету үшін тиісті ішкі бақылауды қамтамасыз етуге арналған жүйесі құрылуға тиіс.

87.     Қоғамның директорлар кеңесі тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін ұйымдастыру қағидаттары мен тәсілдерін айқындайтын, осы жүйенің міндеттерін негізге ала отырып ішкі құжаттарды бекітуі тиіс.

Қоғамда тәуекелдерді басқару мен ішкі бақылаудың тиімді жүйесін ұйымдастыру шешімдер қабылдаған кезде жұмыскерлердің, менеджменттің, Қоғам органдарының тәуекелдер деңгейінің пайымдылығы және қолайлылығының нақты түсінігін қамтамасыз етуге, тәуекелге жылдам ден қоюға, негізгі және көмекші бизнес процестерге және күн сайынғы операцияларға бақылауды жүзеге асыруға, сондай-ақ кез келген елеулі кемшіліктер туралы тиісті деңгейдегі басшылықты дереу хабардар етуді жүзеге асыруға қабілетті басқару жүйесін құруға бағытталған.

Тәуекелдерді басқару мен ішкі бақылаудың тиімді жүйесін ұйымдастыру қағидаттары мен тәсілдері мыналарды көздейді:

1) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйелерінің мақсаттары мен міндеттерін айқындау;

2) шешімдер қабылдаудың барлық деңгейлері қамтылған және тәуекелдерді басқару мен ішкі бақылау жүйелерін әзірлеу, бекіту, қолдану және бағалау процесінде тиісті деңгейдегі рөл ескерілген тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйелерінің ұйымдық құрылымы;

3) тәуекелдерді басқару процесін ұйымдастыруға қойылатын негізгі талаптар (тәуекел-тәбетті айқындау тәсілдері, тәуекелдерді сәйкестендіру және бағалау тәртібі, ден қою, мониторинг әдістерін және басқаларды айқындау);

4) ішкі бақылау жүйесін ұйымдастыруға және бақылау рәсімдерін өткізуге қойылатын талаптар (ішкі бақылау жүйесінің негізгі салаларының және негізгі құрамдауыштарының сипаттамасы, ішкі бақылау саласындағы тиімділікті бағалау және есептілік тәртібі және басқалар).

Қоғамның ішкі құжаттарында шоғырландырылған негізде тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің тиімді жұмыс істеуін ұйымдастыру және қамтамасыз ету бойынша Қоғамның директорлар кеңесі мен басқармасының  жауапкершілігін бекіту қажет.

88.     Қоғамның әрбір лауазымды тұлғасы шешімдер қабылдау кезінде тәуекелдердің тиісінше қаралуын қамтамасыз етеді.

Қоғамның басқармасы тиісті біліктілігі және тәжірибесі бар жұмыскерлердің тәуекелдерді басқару рәсімдерін енгізуін қамтамасыз етеді.

Басқарма:

1) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау саласында директорлар кеңесі бекіткен ішкі құжаттарды әзірлеуді және енгізуді қамтамасыз етеді;

2) оларға бекітілген тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау қағидаттары мен рәсімдерін практикалық тұрғыда іске асыру және үздіксіз жүзеге асыру арқылы тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін құруды және оның тиімді жұмыс істеуін қамтамасыз етеді;

3) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін ұйымдастыру саласында директорлар кеңесінің шешімдерін және Аудит комитетінің ұсынымдарын орындауға жауап береді;

4) ішкі құжаттардың талаптарына сәйкес тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің мониторингін жүзеге асырады;

5) бизнестің сыртқы және ішкі ортасындағы өзгерістерді ескере отырып, тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау процестері мен рәсімдерін жетілдіруді қамтамасыз етеді.

Ішкі бақылау қағидаттарын іске асыру және тәуекелдерді басқару мен ішкі бақылау жүйесінің тиімділігін қамтамасыз ету мақсатында Қоғам басқармасы төменде келтірілген деңгейлердегі басшылардың және/немесе құрылымдық бөлімшелердің басшылары/бизнес-процестердің иеленушілері арасында тәуекелдерді басқару мен ішкі бақылаудың нақты рәсімдері үшін өкілеттіктерді, міндеттерді және жауапкершілікті бөледі.

Құрылымдық бөлімшелердің басшылары/бизнес-процесс иеленушілері өздерінің функционалдық міндеттеріне сәйкес Қоғам қызметінің функционалдық салаларында оларға тапсырылған тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесін әзірлеу, құжаттандыру, енгізу, мониторингілеу және дамыту үшін жауапкершілікте болады.

89.     Қоғамда тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің ұйымдық құрылымы (қызмет ауқымы мен ерекшелігіне қарай) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау (немесе қажет болған жағдайда осы функциялар ішкі аудит қызметіне жүктелуі мүмкін) мәселелеріне жауапты құрылымдық бөлімшенің болуын көздейді, олардың міндеттеріне:

1) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау процестерін жалпы үйлестіру;

2) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау саласында әдістемелік құжаттарды әзірлеу және сәйкестендіру, тәуекелдерді құжаттандыру, бақылау рәсімдерін енгізу, мониторингілеу және жетілдіру, тәуекелдерге ден қою жөніндегі іс-шаралар жоспарларын және тәуекелдерді басқару мен ішкі бақылау жүйесін жетілдіру жөніндегі іс-шаралар жоспарларын, олардың орындалуы бойынша есептерді қалыптастыру процесінде бизнес процесс иеленушілеріне және жұмыскерлерге  әдіснамалық қолдау көрсету;

3) тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау саласында жұмыскерлерді оқытуды ұйымдастыру;

4) тәуекелдер портфелін талдау және тиісті тәуекелдерді басқаруға қатысты ден қою және ресурстарды қайта бөлу стратегиясы бойынша ұсыныстар әзірлеу;

5) тәуекелдер бойынша жиынтық есептілікті қалыптастыру;

6) құрылымдық бөлімшелердің тәуекелдерді басқару процесіне жедел бақылауды жүзеге асыру;

7) тәуекелдерді басқару жүйесінің мәртебесі, бар қауып-қатерлер және оларды ескерту/нивелирлеу бойынша ұсыныстар, жағдайы туралы Қоғамның директорлар кеңесін және/немесе Қоғамның басқармасын дайындау және ақпараттандыру;

Тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау функциясына жетекшілік ететін басшы тәуекел иесі болып табылмауы ұсынылады, ол оның тәуелсіздігін және объективтілігін қамтамасыз етеді. Тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жөніндегі функцияларды экономикалық жоспарлауға, корпоративтік қаржыландыруға, қазынашылыққа, инвестициялық шешімдер қабылдауға байланысты функциялармен бірге қоса атқаруға тыйым салынады. Егер елеулі мүдделер қақтығысы туындамаған жағдайда, басқа функциялармен бірге қоса атқаруға болады.

90.     Тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесі міндетті түрде барлық бар тәуекелдерді сәйкестендіру, бағалау және мониторингілеу рәсімдерін, сондай-ақ тәуекелдер деңгейін азайту жөніндегі уақтылы және барабар шараларды қабылдауды көздеуі тиіс.

Тәуекелдерді басқару жөніндегі рәсімдер жаңа тәуекелдерге жедел ден қоюды, оларды дәл сәйкестендіруді және тәуекел иелерін айқындауды қамтамасыз етеді. Қоғамның бәсекелестік немесе экономикалық ортасында кез келген күтпеген өзгерістер болған жағдайда тәуекелдер карталарын және оның тәуекел-тәбетке сәйкестігін жедел қайта бағалау жүзеге асырылуы қажет.

Қоғамға тән тәуекелдерді толық әрі анық түсіну үшін жыл сайынғы негізде тәуекелдерді сәйкестендіруді және бағалауды өткізген жөн, ол директорлар кеңесі бекітетін тәуекелдер тізілімінде, тәуекелдер картасында, тәуекелдерге ден қою жөніндегі іс-шаралар жоспарында (процестерді, азайту стратегиясын жақсарту) көрсетіледі.

Директорлар кеңесі тәуекелдер  тізілімі мен картасын қараған кезде стратегиялық міндеттерді іске асыруға шын мәнінде әсер етуі мүмкін тәуекелдерді қамтитынына көз жеткізуі қажет, ал тәуекелдерге ден қою жөніндегі іс-шаралар жоспарын қараған кезде іс-шаралардың пайдалылығына көз жеткізуге тиіс. Қоғамның директорлар кеңесі және басқармасы негізгі тәуекелдер, Қоғамның стратегиясы мен бизнес жоспарына әсері тұрғысынан оларды талдау туралы ақпаратты тұрақты түрде алып тұруы қажет.

Тәуекелдер бойынша есептер директорлар кеңесінің отырысына кемінде тоқсанына бір рет шығарылуға және тиісті түрде толық көлемде талқылануы тиіс.

91.     Қоғамда тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау саласындағы ашық қағидаттар және тәсілдер, жұмыскерлерді және лауазымды тұлғаларды тәуекелдерді басқару жүйесі туралы оқыту практикасы, сондай-ақ сәйкестендіру, құжаттандыру және қажетті ақпаратты лауазымды тұлғалардың назарына уақтылы жеткізу процесі енгізілуге тиіс.

Қоғам мен ұйым жұмыскерлері жыл сайын, сондай-ақ жұмысқа қабылданған кезде оқудан/тәуекелдерді басқарудың және ішкі бақылаудың қабылданған жүйесімен танысу үшін кіріспе нұсқаулықтан өтеді. Осындай оқу қорытындылары бойынша білімді тестілеу жүргізілуі қажет.

Тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау жүйесінің шеңберінде Қоғамның кез келген жұмыскерлерінің және лауазымды тұлғасының Қазақстан Республикасының заңнамасын, ішкі рәсімдерін, Іскерлік этика кодексін бұзу фактілері туралы директорлар кеңесін (Аудит комитетін) және ішкі аудит бөлімшелерін хабардар етудің қауіпсіз, құпия және қолжетімді (тікелей желі) тәсілі қамтамасыз етілуі қажет.

 

2-параграф. Ішкі бақылау және аудит

 

92.     Қоғамда тәуекелдерді басқару және ішкі бақылау және корпоративтік басқару практикасы жүйесінің сенімділігі мен тиімділігін жүйелі түрде тәуелсіз бағалау үшін ішкі аудит қызметі құрылады.

93.     Ішкі аудит қызметі өз қызметін Қоғамның директорлар кеңесі бекіткен тәуекелге бағдарланған жылдық аудиторлық жоспардың негізінде жүзеге асырады. Аудиторлық есептердің нәтижелері, негізгі анықтаулар және тиісті ұсынымдар тоқсан сайын директорлар кеңесінің қарауына шығарылады.

Ішкі аудит қызметінің басшысы Қоғамда қабылданған тәуекелдерді басқару тұжырымдамасын назарға алады, сондай-ақ Қоғамның  басқармасымен және Аудит комитетімен консультациядан кейін қалыптасқан тәуекелдер туралы жеке пікірін қолданады.

94.     Ішкі аудит қызметі өз қызметін жүзеге асыру кезінде ішкі бақылау жүйесінің және тәуекелдерді басқару жүйесінің тиімділігін бағалауды, ішкі аудит саласындағы қызметтің жалпыға бірдей қабылданған стандарттарын және корпоративтік стандарттарды қолданумен корпоративтік бақылауды бағалауды жүргізеді.

Ішкі бақылау жүйесінің тиімділігін бағалау мыналарды қамтиды:

1) бизнес-процестердің, жобалардың және құрылымдық бөлімшелердің мақсаттарының Қоғам мақсаттарына сәйкес келуіне талдау жүргізу, бизнес-процестердің (қызметтің) және ақпараттық жүйелердің сенімділігі мен толықтығын, оның ішінде заңсыз әрекеттерге, теріс пайдалану және сыбайлас жемқорлыққа қарсы іс-қимыл рәсімдерінің сенімділігін қамтамасыз етуді тексеру;

2) бухгалтерлік (қаржылық), статистикалық, басқару және өзге есептіліктің дұрыстығын қамтамасыз етуді тексеру, бизнес-процестердің және құрылымдық бөлімшелердің қызмет қорытындыларының қойылған мақсаттарға сәйкестігін анықтау;

3) қойылған мақсаттардың орындалу (қол жеткізу) деңгейін талдау үшін Қоғам басқармасы белгілеген өлшемдердің барабарлығын айқындау;

4) қойылған мақсаттарға қол жеткізуге мүмкіндік бермеген (бермейтін) ішкі бақылау жүйесінің кемшіліктерін анықтау;

5) басқарудың барлық деңгейлерінде іске асырылатын ішкі бақылау жүйесінің бұзушылықтарын, кемшіліктерін жою және оны жетілдіру жөніндегі іс-шараларды енгізу (іске асыру) қорытындыларын бағалау;

6) ресурстарды пайдалану тиімділігін және орындылығын тексеру;

7) Қоғам активтерінің сақталуын қамтамасыз етуді тексеру;

8) Қазақстан Республикасы заңнамасы, Қоғамның Жарғысы және ішкі құжаттары талаптарының сақталуын тексеру.

Тәуекелдерді басқару жүйесінің тиімділігін бағалау мыналарды қамтиды:

1) тәуекелдерді тиімді басқару үшін тәуекелдерді басқару жүйесі элементтерінің жеткілікті әрі толық болуын тексеру (мақсаттар мен міндеттер, инфрақұрылым, процестерді ұйымдастыру, нормативтік-әдіснамалық қамтамасыз ету, тәуекелдерді басқару жүйесінің шеңберінде құрылымдық бөлімшелердің өзара іс-қимылы, есептілік);

2) атқарушы органның барлық басқару деңгейінде тәуекелдердің анықталу толықтығын және бағалау дұрыстығын тексеру;

3) осы мақсаттарға бөлінген ресурстарды пайдаланудың тиімділігін қоса алғанда, тәуекелдерді басқару жөніндегі бақылау рәсімдерінің және өзге де іс-шаралардың тиімділігін тексеру;

4) іске асырылған тәуекелдер туралы ақпаратқа талдау жүргізу (ішкі аудиторлық тексеру қорытындылары бойынша анықталған бұзушылықтарды, қойылған мақсаттарға қол жеткізбеу фактілері, сот талқылаулары фактілері).

Корпоративтік басқаруды бағалау мыналарды тексеруді қамтиды:

1) Қоғамның этикалық қағидаттарын және корпоративтік құндылықтарын сақтауды;

2) мақсаттар қою, мониторинг және оларға қол жеткізілуін бақылау тәртібін;

3) нормативтік қамтамасыз етілу деңгейін және мүдделі тараптармен өзара іс-қимылды қоса алғанда, басқарудың барлық деңгейлерінде ақпараттық өзара іс-қимыл рәсімдерін (оның ішінде ішкі бақылау және тәуекелдерді басқару мәселелері бойынша);

4) акционерлердің, оның ішінде бақылаудағы ұйымдардың құқықтарын қамтамасыз ету және мүдделі тараптармен өзара іс-қимылдардың тиімділігі;

5) Қоғамның және оның бақылауындағы ұйымдардың қызметі туралы ақпаратты ашу рәсімдері.

95.     Қоғам тараптық тұлға ретінде мүдделі тараптарға қаржылық есептіліктің дұрыстығы және оның ҚЕХС талаптарына сәйкестігі туралы объективті пікір беретін тәуелсіз және білікті аудиторды тарту арқылы жыл сайынғы қаржылық есептілік аудитін жүргізеді. Егер жылдың қаржылық есептілік аудитін жүргізу Қазақстан Республикасының заңнамасында және/немесе ұйымның ішкі құжаттарында көзделсе, жылдық аудит бөлігіндегі нормалар қолданылады.

Сыртқы аудиторды таңдау конкурс негізінде жүзеге асырылады. Іріктеу процесінде конкурстық комиссияның құрамына қосылуы қажет, Қоғамның директорлар кеңесінің Аудит комитеті маңызды рөл атқарады.

Сыртқы аудиторды таңдау бойынша комиссия мүшелерінің тәуелсіздігін айқындау кезінде мынадай негізгі өлшемдерді ескеру қажет: сыртқы аудитормен комиссияның әр мүшесінің қаржылық немесе іскерлік қатынастарының сипаты; сыртқы аудитор өкілдерімен комиссияның әр мүшесінің туыстық байланысының сипаты.

96.     Тартылатын сыртқы аудитор Қоғамға сыртқы аудитордың тәуелсіздігіне қауіп болуы мүмкін консультациялық қызметтерді көрсетпеуі қажет, аудиторлық команданың бұрынғы мүшелері аудиторлық ұйымнан босағаннан кейін екі жылдан ерте оларды басшы лауазымдарға жұмысқа қабылдау жағдайы практикада болмауы қажет. Қоғам тартылатын сыртқы аудитор туралы егжей-тегжейлі ақпаратты ашуды қамтамасыз етеді. Қоғамда сыртқы аудиторды таңдау және өзара іс-қимыл жасау жөніндегі мәселелер регламенттеледі.

97.     Мүдделі тараптар мынадай өлшемдерге сәйкес келетін сыртқы аудиторды тарту арқылы Қоғамның қаржылық есептілігінің дұрыстығына сенімді болуы қажет: аудиторлық ұйым мамандарының жоғары біліктілік деңгейі, жұмыстың маңызды тәжірибесі және оң беделі (қазақстандық, сонымен қатар халықаралық нарықта (қажет болған жағдайда); саланың бизнесін білуі; аудиторлық ұйымының аудиторлық қызмет саласындағы халықаралық аудит стандарттарын, Қазақстан Республикасының заңнамасын, Халықаралық бухгалтерлер федерациясының кәсіби бухгалтерлерінің этика кодексін сақтауы; кемшіліктерді анықтау және қаржылық есептілікті дайындау процесі бойынша ішкі бақылауларды жетілдіру бойынша ұсынымдарды беру жөніндегі жұмыстардың тиімділігі.

98.     Қоғам аудитті жүзеге асыру тәртібін және сыртқы аудитормен өзара қарым-қатынастарын, оның ішінде сыртқы аудиторды таңдау процесін, конкурстық комиссияның өкілеттігі мен функциясын, қаржылық есептіліктің аудитімен және өзге ақпаратпен байланысы жоқ консультациялық көрсетілетін қызметтерді аудиторлық ұйымның көрсету мәселелерін, аудиторлық ұйымдардың және аудиторлық ұйымның аға персоналының ротация мәселелерін, аудиторлық ұйымның бұрынғы қызметкерлерін  жұмысқа қабылдау мәселелерін реттейтін құжаттарды бекітуі қажет.

Егер аудиторлық ұйым Қоғамға қатарынан 5 жылдан астам аудиторлық қызметтер көрсеткен жағдайда, әріптестерді және қаржылық есептіліктің аудитіне жауапты аға персоналды ротациялау бес жылда кемінде бір рет жүзеге асырылуы қажет.

 

8-бөлім. Корпоративтік қақтығыстарды және мүдделер

 қақтығысын реттеу қағидаты

 

1-параграф. Корпоративтік қақтығыстарды реттеу

 

99. Қоғамның директорлар кеңесінің және басқармасының мүшелері, Қоғамның жұмыскерлері сияқты, өзінің кәсіби фукцияларын акционерлердің және Қоғамның мүдделеріне, қақтығыстарды болдырмай, тиісті қамқорлықпен және сақтықпен адал және саналы атқарады.

Корпоративтік қақтығыстар болған (туындаған) жағдайда қатысушылар Қоғамның және мүдделі тараптардың мүдделерін тиімді қорғауды қамтамасыз ету мақсатында оларды келіссөздер арқылы шешу жолдарын іздестіреді. Бұл ретте, Қоғамның лауазымды тұлғалары қақтығыстың болғаны (туындағаны) туралы корпоративтік хатшыға және/немесе омбудсменге уақтылы хабарлауы тиіс.

Корпоративтік қақтығыстардың алдын алу және оларды реттеу жөніндегі жұмыстың тиімділігі осындай қақтығыстарды толық және жедел анықтауды, Қоғамның барлық органдарының іс-қимылын дәл үйлестіруді болжайды.

100.   Корпоративтік қақтығыстарды корпоративтік хатшының және/немесе омбудсменнің жәрдемі кезінде Қоғамның директорлар кеңесінің төрағасы қарайды.

Мүмкін корпоративтік шиеленістерді барынша азайту үшін акционерлер (жалғыз акционер) мемлекеттік органдардың өкілдері болып табылатын директорлар кеңесі мүшелерінің аса көп санын сайлауды болдырмауы қажет. Бұл мемлекеттік органдардың өкілдері болып табылатын директорлар кеңесін шектеу кәсібилікті жоғарылатуы, мемлекеттік органдардың Қоғамды басқаруға аса араласуына жол бермеуі, сондай-ақ Қоғамның директорлар кеңесі қабылдайтын шешімдер үшін мемлекеттің жауапкершілігін шектеуі мүмкін болмауымен шарттасқан.

101.   Корпоративтік қақтығысты бағалаудың объективтілігін қамтамасыз ету және оның тиімді реттелу жағдайын жасау мақсатында мүдделері қақтығысты қозғайтын немесе қозғауы мүмкін тұлғалар оны реттеуге қатыспайды.

Корпоративтік қақтығыстарды келіссөздер арқылы шешу мүмкіндігі болмаған жағдайда, олар Қазақстан Республикасы заңнамасына қатаң сәйкестікте шешіледі.

102    Директорлар кеңесі корпоративтік қақтығыстарды реттеу саясатын және оның ережесін әзірлеп, оқтын-оқтын қайта қарайды, олардың шешімі Қоғам мен акционерлердің мүддесіне барынша жауап беретін болады.

103.   Директорлар кеңесі құзіретіне жатқызылған мәселелер бойынша корпоративтік қақтығыстарды реттеуді жүзеге асырады. Бұл жағдайда, корпоративтік хатшыға және/немесе омбудсменге корпоративтік қақтығыстың мәні және корпоративтік қақтығысты шешудегі рөлі туралы директорлар кеңесінің барынша ықтимал хабардар болуын қамтамасыз ету бойынша міндет жүктеледі.

Басқарма төрағасы Қоғам атынан шешімдерді қабылдау Қоғамның Директорлар кеңесінің құзіретіне жатқызылмаған барлық мәселелер бойынша корпоративтік қақтығыстарды реттеуді жүзеге асырады, сондай-ақ корпоративтік қақтығыстарды реттеу бойынша жұмыстарды жүргізу тәртібін дербес айқындайды.

Директорлар кеңесі Басқарманың құзіретіне кіретін жеке корпоративтік қақтығыстарды (мысалы, егер қайшылықтың мәні осы органның әрекеті (әрекетсіздігі) болып табылса) қарайды.

 

2-параграф. Мүдделер қақтығыстарын реттеу

 

104.   Мүдделер қақтығысы Қоғам қызметкерінің жеке мүддесі лауазымдық міндеттерін мінсіз орындауға ықпал ететін немесе ықпал етуі мүмкін жағдай ретінде айқындалады.

Мүдделер қақтығысымен байланысты елеулі бұзушылықтар Қоғамның беделіне нұқсан келтіруі және акционерлер мен өзге де мүдделі тұлғалардың тарапынан оларға деген сенімді жоюы мүмкін. Лауазымды тұлғаның немесе қызметкердің жеке басының мүдделері олардың өздерінің лауазымдық, функционалдық міндеттерін мінсіз орындауына әсер етпеуге тиіс.

105.  Қоғамның барлық жұмыскерлеріне  өзіне (немесе өзіне байланысты тұлғаға) қатысты, басқаларға қатысты мүдделер қақтығысы туындауы  мүмкін жағдайға жол бермейтіндей қалыпта өзін ұстау ұсынылады.

Директорлар кеңесіне өз міндеттерін объективті орындауға тосқауыл жасайтын және Қоғамның директорлар кеңесі процестеріне саяси қол сұғушылығына шектеу қоятын мүдделер қақтығыстарына жол бермеуге көмектесетін тетіктерді енгізу қажет.

Директорлар кеңесіне өзінің міндеттерін әділетті орындауға кедергі келтіретін мүдделер қақтығысын болдырмауға және Қоғамның директорлар кеңесінің процестеріне саяси араласуды шектеуге көмектесетін тетіктерді енгізу қажет.

106.   Мүдделер қақтығысын алдын алудың негізгі қағидаттары, оларды анықтау, бағалау және рұқсат беру тәсілдері директорлар кеңесі бекіткен Қоғамның Іскерлік этика кодексінде бекітіледі.

 

9-бөлім. Қоғамның қызметі туралы ақпаратты ашудың ашықтығы мен объективтілігінің  қағидаттары

 

107.   Мүдделі тараптардың мүдделерін сақтау мақсатында Қоғам Қазақстан Республикасының заңнамасында және Қоғамның ішкі құжаттарында көзделген ақпаратты, сондай-ақ қаржылық жағдайды, қызмет нәтижелерін, меншік құрылымын және басқаруды қоса алғанда, өз қызметінің барлық маңызды аспектілері туралы ақпаратты уақтылы және сенімді  ашады.

108.   Қорда ақпаратты ашу жүйелілігін қамтамасыз ету үшін ақпаратты ашуға және қорғауға арналған қағидаттар мен тәсілдерді, мүдделі тұлғаларға ашылатын ақпараттың тізбесін, ақпаратты ашу мерзімін, тәртібін, тәсілін, нысанын, функциялары мен міндеттері көрсетілген жауапты лауазымды тұлғалар мен жұмыскерлерді, сондай-ақ ақпаратты ашу процесін реттейтін басқа ережелерді айқындайтын ішкі құжаттар бекітіледі.

Коммерциялық және қызметтік құпияны құрайтын ақпаратты қорғау мақсатында Қоғам Қазақстан Республикасының заңнамасына және Қоғам Жарғысына сәйкес ақпаратты қолжетімділік санаттарына жатқызу тәртібін, ақпаратты сақтау және пайдалану талаптарын айқындайды. Қоғам коммерциялық және қызметтік құпияны құрайтын ақпаратқа еркін қолжетімділік құқығына ие адамдар тобын айқындайды және оның құпиялылығын қорғауға шаралар қабылдайды. Коммерциялық және қызметтік құпияны құрайтын ақпаратты заңсыз әдіспен алған, ашқан немесе пайдаланған адамдар келтірілген шығынды өтеуге міндетті және Қазақстан Республикасының заңдарына сәйкес жауапкершілікте болады.

Қоғамда мүдделі тараптарға ақпаратты ашқаны үшін бақылау жүзеге асырылуы қажет.

109    Интернет-ресурс жақсы құрылымдалған, навигацияны пайдалану  үшін қолайлы болуға және мүдделі тұлғаларға Қоғамның қызметін түсіну үшін қажетті ақпаратты қамтуы тиіс. Ақпараттың интернет-ресурстың жеке тақырыптық бөлімдерінде орналасуы ұсынылады.

Интернет-ресурсты өзектілендіру қажеттілікке қарай, бірақ аптасына бір реттен жиі емес жүзеге асырылады. Қоғамда тұрақты негізде интернет-ресурста орналастырылған ақпараттың толықтығы мен өзектілігін бақылау, сондай-ақ осы ақпараттың интернет-ресурста орналастырылған қазақ, орыс, ағылшын нұсқаларына сәйкестігі жүзеге асырылуы қажет. Осы мақсаттарда интернет-ресурстағы ақпараттың толықтығы мен өзектілігіне жауап беретін жауапты тұлғалар (құрылымдық бөлімше) бекітіледі.

110.   Интернет-ресурс мынадай минималды  ақпараттарды құрауы тиіс:

1) миссиясы, негізгі міндеттері, мақсаттары және қызмет түрлері, меншік капиталының мөлшері, активтерінің мөлшері, таза кірісі және персоналының саны туралы ақпаратты қоса алғанда, Қоғам туралы жалпы ақпарат;

2) даму стратегиясы және/немесе даму жоспары туралы (кемінде стратегиялық мақсаттар); қызметтің басым бағыттары;

3) органдардың, комитеттердің, корпоративтік хатшының қызметін реттейтін Қоғамның Жарғысы және ішкі құжаттары;

4) этикалық қағидаттар туралы;

5) тәуекелдерді басқару туралы;

6) дивидендтік саясат туралы;

7) мынадай мәліметтерді қоса алғанда, директорлар кеңесінің мүшелері туралы: фотосуреті (директорлар кеңесінің мүшесімен келісім бойынша), тегі, аты, әкесінің аты, туған күні, азаматтығы, директорлар кеңесі мүшесінің мәртебесі (тәуелсіз директор, акционердің өкілі), директорлар кеңесі мүшесінің, оның ішінде директорлар кеңесінің комитеттеріндегі мүшелігінің функцияларын көрсету немесе директорлар кеңесі төрағасының функцияларын орындау, білімі, оның ішінде негізгі және қосымша білімі (білім беретін мекеменің атауы, аяқтаған жылы, біліктілігі, алған дәрежесі), соңғы бес жылдағы жұмыс тәжірибесі, негізгі жұмыс орны және басқа да қазіргі уақытта атқарып отырған лауазымы, кәсіби біліктілігі, директорлар кеңесіне бірінші сайланған күні және жұмыс істеп тұрған директорлар кеңесіне сайланған күні, аффилийрленген компаниялардың тиесілі акцияларының саны және үлесі, тәуелсіз директорлардың өлшемдері;

8) мынадай мәліметтерді қоса алғанда, басқарма мүшелері туралы: фотосуреті, тегі, аты, әкесінің аты, туған күні, азаматтығы, лауазымы және атқаратын функциялары, білімі, оның ішінде негізгі және қосымша білімі (білім беретін мекеменің атауы, аяқтаған жылы, біліктілігі, алған дәрежесі), соңғы бес жылдағы жұмыс тәжірибесі, кәсіби біліктілігі, қоса атқаратын лауазымы, аффилийрленген компаниялардың тиесілі акцияларының саны және үлесі;

9) қаржылық есептілік туралы;

10) жылдық есептер туралы;

11) сыртқы аудитор туралы;

12) сатып алу қағидаларын, хабарландыруды және оның нәтижелерін қоса алғанда, сатып алу қызметі туралы;

13) мынадай мәліметтерді қоса алғанда, жарғылық капитал құрылымы туралы: шығарылған акциялардың (қатысу үлестерінің) саны және номиналды құны, акциялар беретін құқықтардың сипаттамасы, жарияланған, бірақ орналастырылмаған акциялардың саны және номиналды құны, акционерлердің (қатысушылардың) құрамы және оларға тиесілі жай акциялардың (қатысу үлестерінің) саны және үлесі, меншік құқықтарына иелік ету тәртібі;

14) қызмет саласы қысқаша көрсетілген барлық деңгейлердегі аффилийрленген компаниялар туралы ақпаратты қоса алғанда, активтердің құрылымы туралы;

15) корпоративтік оқиғалардың жылдық күнтізбесі туралы;

16) мәміле тараптары, мәміленің маңызды шарттары (мәміленің мәні, мәміле бағасы), мәмілені мақұлдау туралы шешім қабылдаған орган туралы мәліметтерді қоса алғанда, жасауда мүдделілік бар мәмілелер туралы;

17) мәміле тараптары, мәміленің маңызды шарттары (мәміленің мәні, мәміле бағасы), мәмілені мақұлдау туралы шешім қабылдаған орган туралы мәліметтерді қоса алғанда, ірі мәмілелер туралы;

18) орнықты даму саласындағы қызмет туралы;

19) бекітілген дивидендтердің мөлшері туралы;

20) жаңалықтар және баспасөз релиздері туралы шамалы ақпараттарды қамтуы тиіс.

111.   Қоғам жылдық есепті осы Кодекстің ережелеріне және ақпаратты ашудың озық практикасына сәйкес дайындауы тиіс. Жылдық есепті Ддиректорлар кеңесі бекітеді.

Жылдық есеп мүдделі тараптар үшін негізгі ақпарат көздерінің бірі болып табылады. Жылдық есеп жақсы құрылымдалуы және қабылдау үшін қарауға ыңғайлы болуы, сондай-ақ қазақ, орыс және ағылшын тілдерінде (қажет болған жағдайда) жариялануы қажет.

Жылдық есепті акционерлердің (жалғыз акционердің) жалпы жылдық жиналысын өткізгенге дейін әзірлеуді және интернет-ресурста орналастыруды ұсынады.

112.   Жылдық есептің мазмұнына қойылатын талаптар мынадай ақпараттың болуын болжайды:

1) Қоғамның директорлар кеңесі төрағасының өтініші;

2) басқарма басшысының өтініші;

3) Қоғам туралы: жалпы мәліметтер; мынадай мәліметтерді қоса алғанда, жарғылық капиталдың құрылымы туралы: шығарылған акциялардың (қатысу үлестерінің) саны және номиналды құны, акциялар беретін құқықтардың сипаттамасы, жарияланған, бірақ орналастырылмаған акциялардың саны және номиналды құны, акционерлердің (қатысушылардың) құрамы және оларға тиісті жай акциялардың (қатысу үлестерінің) саны және үлесі, меншік құқықтарын иелену тәртібі; миссиясы; даму стратегиясы, оны іске асыру қорытындылары; нарықты шолу және нарықтағы жағдай;

4) есепті жылға қаржылық және операциялық қызмет қорытындылары: қойылған міндеттерге қатысты қызметті шолу және талдау; қызметтің операциялық және қаржылық көрсеткіштері; негізгі маңызды оқиғалар мен жетістіктер; маңызды мәмілелер туралы ақпарат; мемлекеттен алынатын/алынған кепілдіктерді және Қоғам өзіне қабылдаған мемлекет пен қоғам алдындағы кез келген міндеттемелерді (егер ҚЕХС сәйкес ашылмаса) қоса алғанда, кез келген қаржылық қолдау;

5) барлық деңгейдегі еншілес/тәуелді ұйымдарды, шолуды, олардың қаржылық және өндірістік қызметінің негізгі қорытындыларын қоса алғанда, активтердің құрылымы;

6) болашақ кезеңдерге арналған мақсаттар мен жоспарлар;

7) негізгі тәуекел факторлары мен тәуекелдерді басқару жүйесі;

8) корпоративтік басқару: корпоративтік басқарудың құрылымы; акционерлердің құрамы және иелену құрылымы; біліктілігін, іріктеу процесін қоса алғанда, директорлар кеңесінің құрамы, оның ішінде олардың тәуелсіздігін айқындау өлшемдері көрсетілген тәуелсіз директорлар туралы; директорлар кеңесінің және оның Комитеттерінің қызметі туралы есеп; корпоративтік басқару практикасына осы Кодекс қағидаттарының сәйкестігі туралы ақпарат, ал олардың сәйкессіздігі кезінде қағидаттардың әрқайсысын сақтамау себептері туралы түсінік; Қоғам басқармасының құрамы; басқарманың қызметі туралы есеп; лауазымды тұлғалардың сыйақы саясаты;

9) орнықты даму (орнықты даму саласында жекелеген есепті дайындау жағдайында, осы есепке сілтеме беруге болады);

10) аудитордың қорытындысы және ескертпелері бар қаржылық есептілік.

11) талдамалық көрсеткіштер мен жылдық есепке қосылатын деректерде салыстырмалы талдауды және өткен кезеңге қатысты қол жеткізілген прогресті (регресті) көрсету қажет (өткен жылдық есепте көрсетілген ұқсас көрсеткіштердің мәндерімен салыстыру). Ұқсас салада әрекет жасайтын халықаралық деңгейдегі компаниялармен көрсеткіштерді салыстыру мақсатында қызмет көрсеткіштерін жариялау ұсынылады, ол салалық бенчмаркинг-талдау жүргізуге мүмкіндік береді.

Холдингтік компанияда барлық топ бойынша шоғырландырылған негізде жылдық есепті дайындауға болады. Холдингтік компанияның ұйымы жеке жылдық есеп дайындау туралы шешім қабылдауға құқылы.

Тіркелген файл: 
14.07.2017
929