Кодекс корпоративного управления акционерного общества «Центр развития трудовых ресурсов»

Утвержден

приказом Вице-министра труда и

социальной защиты населения

Республики Казахстан

от ___ _________ 2017 года

№ __

Кодекс корпоративного управления акционерного общества

«Центр развития трудовых ресурсов»

 

Глава 1. Общее положение

 

1. Кодекс корпоративного управления акционерного общества «Центр развития трудовых ресурсов» (далее - Кодекс) является сводом правил и рекомендаций, которым акционерное общество «Центр развития трудовых ресурсов» (далее - Общество) следует в процессе своей деятельности для обеспечения эффективности, транспарентности, подотчетности, высокого уровня деловой этики в отношениях внутри Общества и с другими заинтересованными сторонами.

2. Целями настоящего Кодекса являются совершенствование и систематизация корпоративного управления Общества, обеспечение прозрачности и эффективности управления Обществом и подтверждение неизменной готовности Общества следовать стандартам надлежащего корпоративного управления. В частности:

   1) управление Обществом осуществляется с соблюдением принципа законности и надлежащим уровнем ответственности, подотчетности и эффективности, чтобы максимизировать ценность Общества и другие выгоды для Министерства труда и социальной защиты населения Республики Казахстан (далее - Единственный акционер);

   2) обеспечение раскрытия информации, прозрачности, в том числе тщательной оценки и раскрытия, и периодического пересмотра целей, которые оправдывают государственное участие в Обществе;

   3) системы управления рисками и внутреннего контроля обеспечиваются надлежащим образом;

   4) исключение конфликта интересов, который может привести к решениям, отличным от решений, основанных в наилучших интересах предприятия и широкой общественности.

3. Настоящий Кодекс разработан в соответствии с законодательством Республики Казахстан с учетом развивающейся в Казахстане и мире практики корпоративного управления.

4. Общество в своей деятельности обязано строго соблюдать положения Кодекса (в случае несоответствия указать в годовом отчете пояснения о причинах несоблюдения каждого из положений), периодически (не менее одного раза в два года) проводить оценку (при необходимости независимую оценку) корпоративного управления и размещать соответствующие результаты на интернет ресурсе Общества.

5. Должностные лица и работники Общества, в том числе на основании соответствующих договоров с Обществом принимают на себя обязательства, предусмотренные настоящим Кодексом, и обязуются соблюдать его положения в Обществе.

6. Контроль за исполнением Обществом настоящего Кодекса возлагается на совет директоров Общества. Корпоративный секретарь ведет мониторинг и консультирует совет директоров и Президента Общества по вопросам надлежащего соблюдения настоящего Кодекса, а также на ежегодной основе готовит отчет о соблюдении/несоблюдении его принципов и положений. В последующем данный отчет выносится на рассмотрение совета директоров, утверждается советом директоров и включается в состав годового отчета Общества, при наличии такого отчета.

7. Случаи несоблюдения положений настоящего Кодекса тщательно рассматриваются на заседаниях совета директоров с принятием соответствующих решений, направленных на дальнейшее совершенствование корпоративного управления в Обществе.

8.  В настоящем Кодексе используются следующие основные понятия:

1) Единственный акционер (участник) – лицо, являющееся собственником всех акций в уставном капитале Общества;

2) государственные органы как акционеры – центральные исполнительные органы, местные исполнительные органы или их ведомства, которым переданы права владения и/или пользования государственными пакетами акций Общества, а также Комитет государственного имущества и приватизации или его ведомство, осуществляющие функции акционера по отношению к нему в соответствии с Законом Республики Казахстан от 1 марта 2011 года «О государственном имуществе»;

3) должностное лицо – член совета директоров (наблюдательного совета) или лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа;

4) заинтересованные стороны – физические лица, юридические лица, группы физических или юридических лиц, которые оказывают влияние или могут испытывать влияние деятельности Общества, их продуктов или услуг и связанных с этим действий в силу норм законодательства, заключенных договоров (контрактов) или косвенно (опосредованно); основными представителями заинтересованных сторон являются акционер, работники, клиенты, поставщики, государственные органы, дочерние и зависимые организации, держатели облигаций, кредиторы, инвесторы, общественные организации, население регионов, в которых осуществляется деятельность Общества;

5) корпоративные события – события, оказывающие существенное влияние на деятельность Общества, затрагивающие интересы Единственного акционера Общества, определенные законами Республики Казахстан от 13 мая 2003 года «Об акционерных обществах», от 28 февраля 2007 года «О бухгалтерском учете и финансовой отчетности» и от 2 июля 2003 года «О рынке ценных бумаг», а также уставом Общества;

6) корпоративный конфликт – разногласия или спор между: Единственным акционером и органами Общества; членами совета директоров и Президентом, руководителем Службы внутреннего аудита, корпоративным секретарем;

7) ключевые показатели (индикаторы) деятельности (далее – КПД) – показатели характеризующие уровень эффективности деятельности Общества, должностных лиц, работников Общества, которые позволяют оценить эффективность их деятельности. КПД имеют количественное значение, утверждаемое для Общества в составе стратегии развития и/или плана развития Общества, либо утверждаемое дифференцированно для каждого работника Общества и соответствующее результатам их деятельности за планируемые и отчетные периоды;

8) независимый директор – член совета директоров, который не является аффилированным лицом Общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров (за исключением случая его пребывания на должности независимого директора данного Общества), не является аффилированным лицом по отношению к аффилированным лицам Общества; не связан подчиненностью с должностными лицами данного Общества – аффилированных лиц Общества и не был связан подчиненностью с данными лицами в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров; не является государственным служащим; не является представителем акционера на заседаниях органов данного Общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров; не участвует в аудите данного Общества в качестве аудитора, работающего в составе аудиторской организации, и не участвовал в таком аудите в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров;

9) партнеры – поставщики и подрядчики, партнеры в совместных проектах;

10) план развития – документ, определяющий основные направления деятельности, показатели финансово-хозяйственной деятельности и ключевые показатели деятельности Общества на пятилетний период, утверждаемый советом директоров;

11) Президент – лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа;

12) совет директоров – орган управления в Обществе, который образуется путём избрания его членов Единственным акционером, отвечающий за общее руководство и контроль за деятельностью Общества и Президента;

13) стратегия развития – документ, определяющий и обосновывающий миссию, видение, стратегические цели, задачи и ключевые показатели деятельности Общества на пятилетний период, утверждаемый советом директоров, за исключением случаев, когда в соответствии с Законом Республики Казахстан «О государственном имуществе», утверждение стратегии развития осуществляется Правительством Республики Казахстан или ее разработка не требуется;

14) устойчивое развитие – это развитие, при котором Общество управляет влиянием своей деятельности на окружающую среду, экономику, общество и принимает решения с учетом соблюдения интересов заинтересованных сторон. Устойчивое развитие должно отвечать потребностям нынешнего поколения, не лишая будущие поколения возможности удовлетворять свои потребности;

15) фидуциарные обязательства – обязательства, принимаемые на себя каким-либо лицом, осуществляющим свою профессиональную деятельность в пользу другого лица. Имеются две основные фидуциарные обязанности: добросовестность и разумность. Обязанность добросовестности проявляется в том, что в случае конфликта интересов субъект данной обязанности должен действовать исключительно в интересах Общества. В свою очередь, обязанность разумности проявляется в применении навыков, знаний и умений, обычно требуемых в подобной ситуации.

К субъектам, связанным фидуциарными обязательствами по отношению к Обществу относятся члены органов управления Общества, ее работники, мажоритарные и миноритарные акционеры, а также иные заинтересованные стороны. Например, члены органов управления Общества, его работники, а также Единственный акционер не вправе использовать бизнес-возможности Общества исключительно в собственных интересах. Обратное будет означать нарушение обязанности добросовестности по отношению к Обществу.

9. Термины, применяемые, но не определенные в настоящем Кодексе, используются в том смысле, в котором они используются в законодательстве, Уставе.

 

Глава 2. Принципы корпоративного управления Общества

Определение и принципы

 

10. Под корпоративным управлением понимается совокупность процессов, обеспечивающих управление и контроль за деятельностью Общества и включающих отношения между Единственным акционером, Советом директоров, Президентом, иными органами Общества и заинтересованными лицами в интересах Единственного акционера. Корпоративное управление также определяет структуру Общества, с помощью которой устанавливаются цели организации, способы достижения этих целей, а также мониторинг и оценка результатов деятельности.

11. Общество рассматривает корпоративное управление как средство повышения эффективности деятельности Общества, укрепления его репутации и снижения затрат на привлечение им капитала. Общество рассматривает надлежащую систему корпоративного управления как свой вклад в обеспечение верховенства закона в Республике Казахстан и фактор, определяющий его место в современной экономике и обществе в целом.

Система корпоративного управления предусматривает четкое разграничение полномочий и ответственности между органами, должностными лицами и работниками Общества.

12. Корпоративное управление Общества строится на основах справедливости, честности, ответственности, прозрачности, профессионализма и компетентности. Эффективная структура корпоративного управления предполагает уважение прав и интересов всех заинтересованных в деятельности Общества лиц и способствует успешной деятельности Общества, в том числе росту его ценности, поддержанию финансовой стабильности и прибыльности.

Корпоративное управление не следует применять с целью создания необоснованных преимуществ и искажения конкуренции на рынке, где осуществляет свою деятельность Общество.

13. Основополагающими принципами настоящего Кодекса являются:

     принцип разграничения полномочий;

     принцип защиты прав и интересов Единственного акционера;

     принцип эффективного управления Обществом Советом директоров и Президентом;

     принцип устойчивого развития;

     принцип управления рисками, внутренний контроль и аудит;

     политика регулирования корпоративных конфликтов и конфликта интересов;

     принципы прозрачности и объективности раскрытия информации о деятельности Общества.

14. В рамках структуры корпоративного управления Общества рекомендуется четко определять разделение обязанностей между органами Общества, обеспечивать системность и последовательность процессов корпоративного управления.

15. Следование принципам корпоративного управления, изложенным в Кодексе, должно содействовать созданию эффективного подхода для проведения объективного анализа деятельности Общества и получения соответствующих рекомендаций от аналитиков, финансовых консультантов и рейтинговых агентств, при необходимости.

  

Глава 3. Принцип разграничения полномочий

 

16. Права, обязанности и компетенции Единственного акционера, совета директоров и Президента определяются согласно действующему законодательству Республики Казахстан, учредительным документам и закрепляются в них.

17.  Государственный орган разграничивает свои полномочия в качестве Единственного акционера Общества и полномочия, связанные с выполнением государственных функций с целью предотвращения конфликта интересов, который не способствует как интересам Общества, так и Единственного акционера. Государственный орган осуществляет функции Единственного акционера Общества в целях увеличения долгосрочной стоимости (ценности) Общества с учетом стимулирования развития соответствующей отрасли и/или региона.

18. Общество осуществляет свою деятельность в рамках своей основной (профильной) деятельности. Осуществление новых видов деятельности допускается при условии, что на данном рынке отсутствует конкуренция или участие Общества будет способствовать развитию малого и среднего бизнеса и/или будет соответствовать целям государственной политики в данной области.

При этом государственный орган, выступающий в качестве Единственного акционера Общества не должен создавать необоснованное искажение конкуренции на рынке по причине единичных регуляторных послаблений со стороны государственного органа, или путем создания регуляторных барьеров, несовместимых с подлинными задачами государственной политики с целью создания преимуществ отдельным Обществам и организациям.

19.  В Обществе следует выстроить оптимальную структуру активов, они должны стремиться к максимальному упрощению структуры своих активов и их организационно-правовых форм.

20. Государственный орган как Единственный акционер участвует в управлении Обществом исключительно посредством реализации полномочий акционера, предусмотренных в законодательных актах Республики Казахстан, уставом Общества и представительства в совете директоров.

21. Государственный орган как Единственный акционер Общества, предоставляет Обществу полную операционную самостоятельность и не вмешивается в оперативную (текущую) и инвестиционную деятельность Общества за исключением случаев, предусмотренных законодательством Республики Казахстан, актами и поручениями Президента Республики Казахстан.

22. Сделки и отношения между Обществом, Единственным акционером и заинтересованными лицами осуществляются на обычной коммерческой основе в рамках действующего законодательства Республики Казахстан, за исключением случаев, когда одной из основных задач Общества, является реализация или содействие в реализации государственной политики по развитию тех или иных отраслей Республики Казахстан.

Общество не освобождается от применения общих законов, налоговых норм и правил, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Республики Казахстан.

23. Экономическая деятельность Общества должна отвечать условиям рынка относительно долговых и долевых финансов, а именно:

1) отношения Общества со всеми участниками рынка (в том числе финансовыми и нефинансовыми организациями), должны быть основаны на исключительно коммерческой основе, за исключением случаев, когда одной из основных задач Общества, является реализация или содействие в реализации государственной политики по развитию тех или иных отраслей Республики Казахстан;

2) хозяйственная деятельность Общества не должна получать выгоду от какой-либо косвенной финансовой поддержки, что дает преимущества перед частными конкурентами, к примеру: льготное финансирование; задолженности по налогам или льготным товарным кредитам от других государственных организаций; получение товаров, работ и услуг по ценам или на условиях более выгодных, чем те, которые доступны для частных конкурентов, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Республики Казахстан.

3) от хозяйственной деятельности Общества требуется норма прибыли, которая, принимая во внимание его рабочие условия, соответствует результатам, полученным конкурирующими частными предприятиями.

24. Когда Общество участвует в государственных закупках в качестве заказчика, примененные процедуры должны быть конкурентоспособными, прозрачными (с учетом принципа конфиденциальности) и носить недискриминационный характер.

25. Взаимоотношения (взаимодействие) между государственным органом и Обществом, организациями осуществляются через совет директоров и/или Президента в соответствии с принципами надлежащего корпоративного управления. Роль и функции председателя совета директоров и Президента следует четко разграничить и закрепить в документах Общества.

Вместе с тем, Общество раскрывает государственному органу как Единственному акционеру и совету директоров Общества всю необходимую информацию о деятельности Общества согласно законодательным актам Республики Казахстан и уставу Общества и обеспечивает прозрачность деятельности Общества перед всеми заинтересованными лицами.

26.  Система корпоративного управления предусматривает взаимоотношения между:

1) Единственным акционером;

2) советом директоров;

3) Президентом;

4) заинтересованными сторонами;

5) иными органами, определяемыми в соответствии с Уставом.

Система корпоративного управления обеспечивает, в том числе:

1) соблюдение иерархии порядка рассмотрения вопросов и принятия решений органами Общества;

2) четкое разграничение полномочий и ответственности между органами, должностными лицами и работниками;

3) своевременное и качественное принятие решений органами Общества;

4) эффективность процессов в деятельности Общества;

5) соответствие законодательству, настоящему Кодексу и внутренним документам Общества.

Общество утверждает положения об органах (в случае если такие положения не предусмотрены уставом Общества) и структурных подразделениях, а также должностные инструкции для соответствующих позиций. Соблюдение положений данных документов обеспечивает системность и последовательность процессов корпоративного управления.

27.  Общество участвует в управлении организациями посредством реализации функций Единственного акционера, а также через совет директоров, в порядке, определенном уставами организаций и настоящим Кодексом.

Общество ежегодно направляет Председателю совета директоров и представителям Общества в совете директоров (наблюдательного совета) организации ожидания Единственного акционера на предстоящий финансовый год.

Совет директоров Общества обладают полной самостоятельностью в принятии решений в рамках своей компетенций, установленной уставом Общества.

28.  С целью обеспечения устойчивого развития организаций Обществу рекомендуется формировать и утверждать единые политики, методические рекомендации и корпоративные стандарты для организаций.

Решение о применении утвержденных Обществом корпоративных стандартов в области внутреннего аудита и системы внутреннего контроля в организации принимается советом директоров организации с учетом обеспечения соответствия указанных стандартов специфике деятельности организации.

29. Президенту рекомендуется взаимодействовать в духе сотрудничества, чтобы обеспечить достаточную амбициозность и реалистичность плана развития, направляемого для утверждения совету директоров, а также соответствие его стратегии и/или плану развития Общества.

Общество и его должностные лица несут ответственность за рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие Общества, соответственно, и за принимаемые решения, действия/бездействие, в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан и внутренними документами.

30. Одной из основных стратегических задач Общества – это рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие Общества, что отражается в их стратегиях развития и/или планах развития. Все принимаемые решения и действия должны соответствовать стратегии развития и/или плану развития.

Основным элементом оценки эффективности деятельности Общества и Президента является система КПД. Единственный акционер через своих представителей в Совете директоров (либо путем письменного уведомления) направляют стратегические ориентиры и свои ожидания по КПД.

В целях достижения КПД, Общество разрабатывает стратегию развития и/или план развития в соответствии с законодательством Республики Казахстан.

На ежегодной основе осуществляется оценка достижения КПД Общества. Данная оценка влияет на вознаграждение Президента, принимается во внимание при их переизбрании, а также может явиться основанием для их отстранения от занимаемой должности досрочно.

В целях оценки достижения целей и задач, установленных в стратегии развития и/или плане развития, организациям устанавливаются КПД посредством следующих процессов:

1) Общество направляет своим представителям в советах директоров свои ожидания по целевым КПД организаций на планируемый период, которые выносятся ими на рассмотрение советов директоров организаций;

2) по итогам рассмотрения и обсуждения советом директоров организаций утверждается перечень и целевые значения КПД, которые доводятся до исполнительного органа организаций для разработки соответствующих стратегий развития на десятилетний период и/или планов развития на пятилетний период;

3) план развития компании утверждается советом директоров организаций.

 

Глава 4. Принцип защиты прав и интересов Единственного акционера

 

Параграф 1. Принцип защиты прав и интересов Единственного акционера

 

31. Корпоративное управление в Обществе основано на обеспечении защиты и уважения прав и законных интересов Единственного акционера и направлено на способствование эффективной деятельности Общества, в том числе, росту активов Общества и поддержанию финансовой стабильности и прибыльности Общества.

32. Единственный акционер имеет права, предусмотренные законодательством и Уставом.

33. Порядок обмена информацией между Обществом и Единственным акционером регулируется законодательством, Уставом и внутренними документами Общества.

 

Параграф 2. Обеспечение прав Единственного акционера

 

34.     Общество, в установленном порядке, обеспечивает реализацию прав Единственного акционера, в том числе:

право владения, пользования и распоряжения акциями;

право участия в управлении Обществом и избрания Совета директоров в порядке, предусмотренном законами Республики Казахстан от 13 мая 2003 года «Об акционерных обществах», от 1 марта 2011 года «О государственном имуществе» и/или уставом Общества;

право на получение доли прибыли Общества (дивидендов);

право на получение доли в активах Общества при его ликвидации;

право на получение информации о деятельности Общества, в том числе знакомиться с финансовой отчетностью Общества, в порядке, определенном Единственным акционером или уставом Общества;

право обращения в Общество с письменными запросами в отношении его деятельности и получения мотивированных и исчерпывающих ответов в сроки, установленные уставом Общества;

право на получение выписки от регистратора Общества или номинального держателя, подтверждающие его право собственности на ценные бумаги;

право на оспаривание в судебном порядке принятые органами Общества решения;

35.     В Обществе общее собрание акционеров не проводится. Решения по вопросам, отнесенным законодательством Республики Казахстан и Уставом Общества к компетенции общего собрания акционеров, принимаются Единственным акционером единолично и подлежат оформлению в письменном виде.

Единственный акционер может проводить заседания с советом директоров и Президентом для подведения итогов деятельности года и принятия решений по вопросам своей компетенции. Единственный акционер также может проводить в течение года регулярные встречи с председателем совета директоров для обсуждения вопросов деятельности Общества в рамках своей компетенции.

 

Глава 5. Принцип эффективного управления Обществом

Советом директоров и Президентом

  

Параграф 1. Эффективный совет директоров

 

36.     Совет директоров является органом управления, подотчетным Единственному акционеру, обеспечивающим стратегическое руководство организацией и контроль за деятельностью Президента.

Совет директоров обеспечивает полную прозрачность своей деятельности перед Единственным акционером, а также внедрение всех положений настоящего Кодекса.

37.     Совет директоров осуществляет свои функции в соответствии с законодательством Республики Казахстан, уставом Общества, настоящим Кодексом, положением о совете директоров и иными внутренними документами Общества. При этом, совет директоров уделяет особое внимание вопросам по:

1) определению стратегии развития (направления и результаты);

2) постановке и мониторингу КПД, устанавливаемых в стратегии развития и/или в плане развития;

3) организации и надзору за эффективным функционированием системы управления рисками и внутреннего контроля;

4) утверждению и мониторингу эффективной реализации крупных инвестиционных проектов и других ключевых стратегических проектов в рамках компетенции совета директоров;

5) вознаграждению, планированию и надзору за деятельностью Президента;

6) корпоративному управлению и этике;

7) соблюдению в Обществе положений настоящего Кодекса и корпоративных стандартов Общества в области деловой этики (Кодекса деловой этики).

38.     Членам совета директоров следует добросовестно выполнять свои функциональные обязанности и в своей деятельности придерживаться следующих принципов:

1) действовать в пределах своих полномочий – члены совета директоров принимают решения и действуют в пределах своих полномочий, закрепленных в законах Республики Казахстан от 13 мая 2003 года «Об акционерных обществах» и от 1 марта 2011 года
«О государственном имуществе», а также уставе Общества;

2) уделять достаточно времени для участия на заседаниях совета директоров и подготовки к ним. Занятие членом совета директоров должностей в иных юридических лицах допускается после получения одобрения совета директоров;

3) способствовать росту долгосрочной стоимости и устойчивого развития организации – члены совета директоров действуют в интересах организации с учетом справедливого отношения к Единственному акционеру и принципов устойчивого развития; влияние решений и действий членов совета директоров возможно определить посредством следующих вопросов: каковы последствия решения/действия в долгосрочном периоде; каково влияние деятельности организации на общество и окружающую среду; влияние на репутацию Общества и высокие стандарты деловой этики; влияние на интересы заинтересованных сторон (данный перечень вопросов является минимально необходимым, но не исчерпывающим);

4) поддерживать высокие стандарты деловой этики – члены совета директоров должны в своих действиях, решениях и поведении соответствовать высоким стандартам деловой этики и быть примером (образцом) для работников Общества;

5) не допускать конфликта интересов – член совета директоров не допускает возникновения ситуаций, при которых его личная заинтересованность может повлиять на надлежащее выполнение им обязанностей члена совета директоров; в случае возникновения ситуаций с конфликтами интересов, которые влияют или потенциально могут повлиять на беспристрастное принятие решений, член совета директоров заблаговременно уведомляет об этом председателя совета директоров и не принимает участия в обсуждении и принятии таких решений; данное требование относится и к другим действиям члена совета директоров, которые прямо или косвенно могут повлиять на надлежащее исполнение обязанностей члена совета директоров (например, участие члена совета директоров в деятельности других юридических лиц, приобретение акций/долей участия и иного имущества у партнеров и конкурентов, доступ к информации и возможностям);

6) действовать с должной разумностью, умением и осмотрительностью – членам совета директоров рекомендуется на постоянной основе повышать свои знания в части компетенций совета директоров и выполнения своих обязанностей в совете директоров, включая такие направления как законодательство, корпоративное управление, управление рисками, финансы и аудит, устойчивое развитие, знания отрасли и специфики деятельности Общества; в целях понимания актуальных вопросов деятельности Общества члены совета директоров регулярно посещают ключевые объекты Общества и проводят встречи с работниками.

39.     Ответственность между советом директоров за обеспечение своей деятельности, выполнению своих функции и обязанностей, в том числе (но не ограничивая) по определению стратегических направлений деятельности Общества, постановку четких задач и конкретных, измеримых (оцифрованных) КПД и ответственность Президента Общества за операционную (текущую) деятельность Общества, в том числе (но не ограничивая) четкое выполнение поставленных задач и достижение установленных КПД должна быть четко разделена и закреплена в соответствующих внутренних документах Общества.

Члены совета директоров несут персональную ответственность за выполнение обязанностей члена совета директоров, включая фидуциарные обязанности перед Единственным акционером и принимаемые решения, эффективность своей деятельности, действие и/или бездействие. При наличии разных мнений председатель совета директоров обеспечивает рассмотрение всех приемлемых вариантов и предложений, которые высказываются отдельными членами совета директоров, чтобы принять решение, отвечающее интересам Общества.

Председатель совета директоров предоставляет Единственному акционеру:

1) отчет совета директоров, в котором отражаются итоги деятельности совета директоров за отчетный период, меры, предпринятые советом директоров по росту долгосрочной стоимости и устойчивому развитию Общества, основные факторы риска, существенные события, рассмотренные вопросы, количество заседаний, форма заседаний, посещаемость, а также другая важная информация – отчет совета директоров включается в состав годового отчета Общества;

2) отчет о реализации ожиданий Единственного акционера.

Совет директоров ежегодно отчитывается о соблюдении норм настоящего Кодекса перед Единственным акционером. Совет директоров обеспечивает внедрение механизмов, которые помогут избежать конфликт интересов, препятствующий объективному выполнению советом директоров своих обязанностей, и ограничить политическое вмешательство в процессы совета директоров.

Единственный акционер Общества может дополнительно проводить заседания с председателем и членами совета директоров для обсуждения вопросов стратегии развития и других аспектов, которые оказывают влияние на рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие Общества. Такие заседания заранее планируются и проводятся в соответствии с утвержденными процедурами.

40.     В совете директоров следует соблюдать баланс навыков, опыта и знаний, обеспечивающий принятие независимых, объективных и эффективных решений в интересах Общества и с учетом справедливого отношения к Единственному акционеру и принципов устойчивого развития.

41.     Единственный акционер избирает членов совета директоров на основе ясных и прозрачных процедур с учетом компетенций, навыков, достижений, деловой репутации и профессионального опыта кандидатов. При переизбрании отдельных членов совета директоров или его полного состава на новый срок во внимание принимаются их вклад в эффективность деятельности совета директоров Общества.

Срок полномочий членов совета директоров совпадает со сроком полномочий всего совета директоров и истекает на момент принятия Единственным акционером решения по избранию нового состава совета директоров.

Члены совета директоров избираются на срок не более трех лет, в последующем, при условии удовлетворительных результатов деятельности, может быть переизбрание еще на срок до трех лет.

Лица, избранные в состав совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз, если иное не предусмотрено законодательством Республики Казахстан и Уставом.

Ни одно лицо не должно участвовать в принятии решений, связанных с собственным назначением, избранием и переизбранием.

При отборе кандидатов в состав совета директоров во внимание принимаются:

1) опыт работы на руководящих должностях;

2) опыт работы в качестве члена совета директоров;

3) стаж работы;

4) образование, специальность, включая наличие международных сертификатов;

5) наличие компетенций по направлениям и отраслям (отрасли могут меняться в зависимости от портфеля активов);

6) деловая репутация;

7) наличие прямого или потенциального конфликта интересов.

Количественный состав совета директоров определяется Единственным акционером. Состав совета директоров устанавливается индивидуально с учетом масштабов деятельности, потребностей бизнеса, текущих задач, стратегии развития и/или плана развития и финансовых возможностей.

Состав совета директоров должен быть сбалансированным, что означает сочетание членов совета директоров (представителей акционеров, независимых директоров, руководителя исполнительного органа), обеспечивающее принятие решений в интересах Общества и с учетом справедливого отношения к акционерам.

Не может быть избрано на должность члена Совета директоров лицо:

1) имеющее непогашенную или не снятую в установленном законом порядке судимость;

2) ранее являвшееся председателем совета директоров, первым руководителем (председателем правления), заместителем руководителя, главным бухгалтером другого юридического лица в период не более чем за один год до принятия решения о принудительной ликвидации или принудительном выкупе акций, или консервации другого юридического лица, признанного банкротом в установленном порядке. Указанное требование применяется в течение пяти лет после даты принятия решения о принудительной ликвидации или принудительном выкупе акций, или консервации другого юридического лица, признанного банкротом в установленном порядке.

Указанные в настоящем пункте кодекса устанавливаются в уставе Общества.

42.     В составе совета директоров обязательно присутствие и участие независимых директоров. Число членов совета директоров должно составлять не менее пяти человек. Не менее тридцати процентов членов от совета директоров Общества должны быть независимыми директорами. Вместе с тем, количество независимых директоров должно быть достаточном для обеспечения независимости принимаемых решений. Рекомендуемое количество независимых директоров в составе совета директоров Общества составляет до пятидесяти процентов от общего количества членов совета директоров.

Независимые члены совета директоров должны быть свободны от каких-либо материальных интересов или отношений с Обществом, его управления или его собственности, которые могли бы поставить под угрозу осуществление объективного суждения.

Независимым директором признается лицо, которое обладает достаточным профессионализмом и самостоятельностью, чтобы принимать независимые и объективные решения, свободные от влияния Единственного акционера, Президента и прочих заинтересованных сторон.

Требования к независимым директорам устанавливаются в соответствии с законодательством Республики Казахстан и Уставом Общества.

Независимые директора активно участвуют в обсуждении вопросов, где возможен конфликт интересов (подготовка финансовой и нефинансовой отчетности, заключение сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, выдвижение кандидатов в состав правления, установление вознаграждения членам правления).

Независимый директор следит за возможной утерей статуса независимости и заблаговременно уведомлять председателя совета директоров в случае наличия таких ситуаций. В случае наличия обстоятельств, влияющих на независимость члена совета директоров, председатель совета директоров незамедлительно доводит данную информацию до сведения Единственного акционера для принятия соответствующего решения.

В процессе введения в должность члены совета директоров ознакамливаются со своими правами и обязанностями, ключевыми аспектами деятельности и документами Общества, в том числе, связанными с наибольшими рисками.

43. Председатель совета директоров отвечает за общее руководство советом директоров, обеспечивает полную и эффективную реализацию советом директоров его основных функций и построение конструктивного диалога между членами совета директоров, Единственным акционером и Президентом Общества.

Председателю совета директоров следует стремиться к созданию единой команды профессионалов, настроенных на рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие Общества, умеющих своевременно и на должном профессиональном уровне реагировать на внутренние и внешние вызовы.

Для выполнения роли председателя совета директоров, помимо профессиональной квалификации и опыта, необходимо наличие специальных навыков, таких как лидерство, умение мотивировать, понимать разные взгляды и подходы, иметь навыки разрешения конфликтных ситуаций.

Роли и функции Председателя совета директоров и Президента Общества следует четко разделять и закреплять в уставе Общества. Президент не может быть избран председателем совета директоров Общества.

Ключевые функции председателя совета директоров включают:

1) планирование заседаний совета директоров и формирование повестки;

2) обеспечение своевременного получения членами совета директоров полной и актуальной информации для принятия решений;

3) обеспечение сосредоточения внимания совета директоров на рассмотрении стратегических вопросов и минимизации вопросов текущего (операционного) характера, подлежащих рассмотрению советом директоров;

4) обеспечение максимальной результативности проведения заседаний совета директоров посредством выделения достаточного времени для обсуждений, всестороннего и глубокого рассмотрения вопросов повестки дня, стимулирования открытых обсуждений, достижения согласованных решений;

5) построение надлежащей коммуникации и взаимодействия с единственным акционером, включающее организацию консультаций с ним при принятии ключевых стратегических решений;

6) обеспечение мониторинга и надзора надлежащего исполнения принятых решений совета директоров и Единственного акционера;

7) в случае возникновения корпоративных конфликтов принятие мер по их разрешению и минимизации негативного влияния на деятельность организации, и своевременное информирование Единственного акционера, в случае невозможности решения таких ситуаций собственными силами.

 

Параграф 2. Вознаграждение членов совета директоров

 

44.       Уровень вознаграждения членов совета директоров рекомендуется установить в размере, достаточным для привлечения и мотивирования каждого члена совета директоров такого уровня, который требуется для успешного управления Обществом. Общества вносит предложения по размеру вознаграждения кандидатов в независимые директора.

Ни одно лицо не должно участвовать в принятии решений, связанных с собственным вознаграждением.

Вознаграждение должно справедливо отражать ожидаемый вклад члена совета директоров в повышение эффективности всего совета директоров и деятельности Общества.

При установлении размера вознаграждения члена совета директоров, необходимо принимать во внимание ожидаемый положительный эффект для Общества от участия данного лица в составе совета директоров. Также принимаются во внимание обязанности членов совета директоров, масштабы деятельности Общества, долгосрочные цели и задачи, определяемые стратегией развития, сложность вопросов, рассматриваемых советом директоров, уровень вознаграждения в аналогичных компаниях частного сектора (бенчмаркинг, обзор вознаграждений).

Уровень вознаграждения необходимо сбалансировать и обосновать с целью исключения потенциальной негативной реакции со стороны общественности, вызванного в следствии установления чрезмерно высокого уровня вознаграждения.

Рекомендуется осуществлять раскрытие информации о вознаграждении членов совета директоров и Президента на международной арене. Данная мера рассматривается как хорошая практика.

Членам совета директоров, как правило, выплачивается фиксированное годовое вознаграждение, а также дополнительное вознаграждение за председательство в совете директоров. Вознаграждение члена совета директоров не должно включать опционы или другие элементы, связанные с результатами деятельности Общества.

При этом, членам совета директоров являющимся государственными служащими, Президенту Общества вознаграждения не выплачиваются.

Единственный акционер Общества определяет размер и условия выплаты вознаграждения и компенсации расходов членам совета директоров Общества. При этом, условия вознаграждения директоров отражаются во внутреннем документе Общества, утверждаемый Единственным акционером.

 

Параграф 3. Организация деятельности совета директоров

 

45.     Подготовка и проведение заседаний совета директоров должны способствовать максимальной результативности его деятельности. Для выполнения своих обязанностей членам совета директоров необходимо иметь доступ к полной, актуальной и своевременной информации.

Совету директоров следует соблюдать установленные документами Общества процедуры по подготовке и проведению заседаний совета директоров.

46.     Совет директоров проводит регулярные заседания для эффективного выполнения своих функций. Заседания совета директоров проводятся в соответствии с планом работы, утверждаемым до начала календарного года, включающим перечень рассматриваемых вопросов и график проведения заседаний с указанием дат. Проведение заседаний совета директоров осуществляется посредством очной или заочной форм голосования, при этом количество заседаний с заочной формой голосования необходимо минимизировать. Рассмотрение и принятие решений по вопросам важного и стратегического характера осуществляется только на заседаниях совета директоров с очной формой голосования.

В особых случаях возможно сочетание обеих форм заседания совета директоров. Это касается ситуации, когда один или несколько членов совета директоров (не более 30%) не имеют возможности лично присутствовать на заседании совета директоров. При этом отсутствующий член совета директоров может участвовать в обсуждении рассматриваемых вопросов, используя технические средства связи и предоставлять свое мнение в письменной форме.

Рекомендуемая периодичность проведения заседаний совета директоров составляет 6-12 заседаний в год. Рекомендуется равномерное распределение количества вопросов, планируемых к рассмотрению в течение года, для обеспечения тщательного и полноценного обсуждения и принятия своевременных и качественных решений.

47.     Материалы к заседаниям совета директоров направляются заблаговременно – не менее чем за 10 календарных дней, а по более важным вопросам, которые определяются Уставом Общества, – не менее чем за 15 рабочих дней, если иные сроки не установлены Уставом Общества. Перечень важных вопросов включает, но не ограничивается, стратегией развития и/или планом развития, мотивационными КПД для Президента, годовым отчетом и участием в создании других юридических лиц.

В повестку заседания совета директоров не включаются вопросы, материалы по которым были предоставлены с нарушением сроков. В случае включения в повестку вопросов с нарушением сроков, председателю Совета директоров предоставляется исчерпывающее обоснование данной необходимости, указанное обстоятельство учитывается при оценке деятельности корпоративного секретаря Общества.

48.     Совет директоров принимает решения на основе полной, достоверной и качественной информации. Для принятия советом директоров эффективных и своевременных решений необходимо обеспечить соблюдение следующих условий:

1) высокое качество материалов, информации, документов, предоставляемых совету директоров (в том числе при необходимости перевод на английский язык);

2) получение мнения экспертов (внутренних и внешних) при необходимости (следует учитывать, что привлечение экспертов не снимает с совета директоров ответственности за принятое решение);

3) время, уделяемое обсуждениям на совете директоров, особенно для важных и сложных вопросов;

4) своевременное рассмотрение вопросов;

5) в решениях предусматривается план дальнейших действий, сроки и ответственные лица.

Следующие факторы могут оказать отрицательное влияние на качество решений совета директоров:

1) доминирование одного или нескольких директоров на заседании, что может ограничить полноценное участие в обсуждениях других директоров;

2) формальное отношение к рискам;

3) преследование личных интересов и низкие этические стандарты;

4) формальное принятие решений на заседании совета директоров, без реальных и активных обсуждений;

5) позиция бескомпромиссности (отсутствие гибкости) или отсутствие стремления к развитию (довольствование текущим положением);

6) слабая организационная культура;

7) недостаток информации и/или анализа.

Члены совета директоров могут запросить дополнительную информацию по вопросам повестки дня, необходимую для принятия решения.

49.     Необходимо участие каждого члена совета директоров на  заседаниях совета директоров, в состав которого он входит. Отступление от данной нормы допускается в исключительных случаях, оговариваемых в положении о совете директоров.

Кворум для проведения заседания совета директоров составляет не менее половины от числа его членов и определяется с учетом членов совета директоров, которые участвуют в обсуждении и голосовании рассматриваемых вопросов, используя технические средства связи (в режиме сеанса видеоконференции, телефонной конференцсвязи и др.), либо при наличии их голосов, выраженных в письменном виде.

50.     Решения на заседании совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании, если законодательством Республики Казахстан, Уставом Общества или его внутренними документами, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров, не предусмотрено иное.

При решении вопросов на заседании совета директоров Общества каждый член совета директоров Общества обладает одним голосом. Передача права голоса членом совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров Общества не допускается, за исключением случаев предусмотренных законодательством Республики Казахстан или Уставом Общества.

При принятии советом директоров Общества решений, в случае равенства голосов членов совета директоров, право решающего голоса принадлежит председателю совета директоров Общества.

51.     Член Совета директоров, имеющий заинтересованность по вопросу, вынесенному на рассмотрение совета директоров, не участвует в обсуждении и голосовании по данному вопросу, о чем делается соответствующая запись в протоколе заседания совета директоров.

52.     Срок давности по неразглашению внутренней (служебной) информации Общества бывшими членами совета директоров после прекращения их деятельности в составе совета директоров составляет не менее 5 лет.

53.     Совету директоров рекомендуется проводить ревизию ранее принятых решений. Анализу подлежат как само решение, так и процесс его принятия. Рекомендуется проводить ревизию ранее принятых решений при проведении советом директоров оценки своей деятельности.

 

Параграф 4. Оценка деятельности совета директоров

 

54.     Оценка совета директоров и членов совета директоров может проводится советом директоров на ежегодной основе. Способами оценки являются самооценка или привлечение независимого консультанта для повышения качества оценки. Независимый внешний консультант может привлекается не реже одного раза в три года. Оценка должна позволять определять вклад совета директоров и каждого из его членов в рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие Общества, а также выявлять направления и рекомендовать меры для улучшений. Результаты оценки принимаются во внимание при переизбрании или досрочном прекращении полномочий членов совета директоров.

Оценка является одним из основных инструментов повышения профессионализма совета директоров и его индивидуальных членов.

Проведение оценки должно соответствовать таким критериям, как комплексность, реалистичность, конфиденциальность.

Процесс, сроки и порядок проведения оценки деятельности совета директоров и членов совета директоров рекомендуется четко регламентировать во внутренних документах Общества.

55.     Оценка включает, но не ограничивается рассмотрением следующих вопросов:

1) оптимальность состава совета директоров (баланс навыков, опыта, разнообразие состава, объективность) в контексте стоящих задач перед Обществом;

2) ясность понимания видения, стратегии, основных задач, проблем и ценностей Общества;

3) планы преемственности и развития;

4) функционирование совета директоров как единого органа, роли совета директоров и Президента в деятельности Общества;

5) эффективность взаимодействия совета директоров с единственным акционером, Президентом и должностными лицами Общества;

6) эффективность каждого из членов совета директоров;

7) качество информации и документов, предоставляемых совету директоров;

8) качество обсуждений на совете директоров;

9) эффективность деятельности корпоративного секретаря;

10) ясность в понимании процессов и компетенций;

11) процесс выявления и оценки рисков;

12) взаимодействие с акционерами и иными заинтересованными сторонами.

56.     Результаты оценки могут служить основанием для переизбрания всего состава совета директоров или отдельного его члена, пересмотра состава совета директоров и размера вознаграждения членам совета директоров. В случае наличия серьезных недостатков в результатах деятельности отдельных членов совета директоров, председателю совета директоров рекомендуется проводить консультации с единственным акционером.

Совет директоров в ежегодном годовом отчете отражает, способ проведения оценки совета директоров и принятые меры по ее результатам.

57.     Единственный акционер может провести собственную оценку совета директоров самостоятельно или с привлечением независимого консультанта. Во внимание принимаются результаты оценки, проведенной самостоятельно советом директоров, результаты деятельности Общества, выполнение ожиданий акционера и иные факторы.

 

Параграф 5. Корпоративный секретарь Общества

 

58.     В целях эффективной организации деятельности совета директоров и взаимодействия Президента с Единственным акционером, советом директоров назначается корпоративный секретарь.

Совет директоров принимает решение о назначении корпоративного секретаря, определяет срок его полномочий, функции и порядок деятельности, размер должностного оклада и условия вознаграждения, принимает решение о создании службы (секретариата) корпоративного секретаря (при необходимости) и определяет бюджет указанной службы. Корпоративный секретарь подотчетен совету директоров Общества и независим от Президента Общества. Основные обязанности корпоративного секретаря включают содействие в своевременном и качественном принятии корпоративных решений со стороны совета директоров, единственного акционера, выполнение роли советника для членов совета директоров по всем вопросам их деятельности и применения положений настоящего Кодекса, а также мониторинг за реализацией настоящего Кодекса и участие в совершенствовании корпоративного управления в Обществе. Корпоративный секретарь также осуществляет подготовку отчета о соблюдении принципов и положений настоящего Кодекса, который включается в состав годового отчета Общества. В данном отчете следует отражать перечень принципов и положений Кодекса, которые не соблюдаются, с приведением соответствующих объяснений.

59.     Основные функции корпоративного секретаря включают, но не ограничиваются следующими.

В части обеспечения деятельности совета директоров:

1) оказание помощи председателю совета директоров в формировании плана работы и повесток заседаний;

2) организация проведения заседаний совета директоров;

3) обеспечение получения членами совета директоров актуальной и своевременной информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня и в рамках компетенции совета директоров;

4) протоколирование заседаний совета директоров, обеспечение хранения протоколов, стенограмм, аудио-видео записей, материалов заседаний совета директоров;

5) консультирование членов совета директоров по вопросам законодательства Республики Казахстан, Устава Общества, настоящего Кодекса, внутренних документов, осуществление мониторинга происходящих изменений и своевременное информирование членов совета директоров;

6) организация введения в должность вновь избранных членов совета директоров;

7) организация обучения членов совета директоров и привлечения экспертов;

8) организация взаимодействия членов совета директоров с Единственным акционером, Президентом.

60.     В части обеспечения взаимодействия с Единственным акционером:

1) своевременное направление материалов по вопросам, выносимым на рассмотрение единственного акционера для принятия соответствующих решений;

2) обеспечение надлежащего взаимодействия Общества с Единственным акционером, включая контроль за предоставлением информации на запросы Единственного акционера на своевременной основе.

61.     В части внедрения надлежащей практики корпоративного управления:

1) мониторинг реализации и соблюдения принципов и положений настоящего Кодекса;

2) подготовка отчета о соблюдении принципов и положений настоящего Кодекса;

3) выявление в рамках исполнения своих функций нарушений в части норм корпоративного управления, закрепленных законодательством, Уставом и другими документами Общества;

4) консультирование должностных лиц, работников Общества по вопросам корпоративного управления;

5) мониторинг лучшей мировой практики в сфере корпоративного управления и внесение предложений по совершенствованию практики корпоративного управления в Обществе.

62.     В случае возникновения ситуаций с конфликтом интересов, корпоративный секретарь доводит данную информацию до сведения председателя совета директоров.

63.     Для профессионального исполнения своих обязанностей корпоративному секретарю следует обладать знаниями, опытом и квалификацией, безупречной деловой репутацией и пользоваться доверием совета директоров и Единственного акционера. В зависимости от размера Общества и масштаба его деятельности, может быть создана служба корпоративного секретаря.

На должность корпоративного секретаря назначается лицо, имеющее высшее юридическое или экономическое образование, с не менее чем 5-летним опытом работы, и практические знания в сфере корпоративного управления и корпоративного права.

В целях повышения эффективности подготовки и проведения заседаний совета директоров рекомендуется периодически обсуждать полноту и полезность предоставленных членам совета директоров материалов. Результаты данных обсуждений служат основанием для оценки эффективности деятельности корпоративного секретаря.

В отношении корпоративного секретаря в Обществе разрабатывается программа введения в должность и планирования преемственности. Поиск и назначение корпоративного секретаря осуществляются на основе открытых и прозрачных процедур, закрепленных во внутренних документах Общества.

Корпоративный секретарь осуществляет свою деятельность на основе положения, утверждаемого советом директоров, в котором указываются функции, права и обязанности, порядок взаимодействия с органами Общества, квалификационные требования и другая информация.

64.     Для выполнения своих функций корпоративный секретарь наделяется следующими полномочиями:

1) запрашивать и получать у органов, должностных лиц и работников Общества документы и информацию, необходимые для принятия решений на заседаниях совета директоров и Единственного акционера;

2) принимать меры по организации заседаний совета директоров по доведению до должностных лиц Общества информации о принятых решениях, а также последующему контролю их исполнения;

3) непосредственно взаимодействовать с председателем и членами совета директоров, Президентом, работниками Общества, Единственным акционером.

Президент оказывает корпоративному секретарю всестороннее содействие при исполнении им своих полномочий.

 

Параграф 6. Служба внутреннего аудита при совете директоров Общества

 

65.     Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, оценки в области внутреннего аудита и контроля, управления рисками, соблюдения законодательства Республики Казахстан в Обществе создается служба внутреннего аудита. Совет директоров Общества определяет количественный состав службы внутреннего аудита, срок полномочий ее работников, назначает ее руководителя, а также досрочно прекращает его полномочия, определяет порядок ее работы, размер и условия оплаты труда и премирования работников службы внутреннего аудита, а также бюджет службы внутреннего аудита.

Работники службы внутреннего аудита не могут быть избраны в состав совета директоров.

Служба внутреннего аудита подчиняется непосредственно совету директоров Общества и является независимой от Президента Общества. Задачи и функции службы внутреннего аудита, ее права и ответственность определяются положением о службе внутреннего аудита, утверждаемым советом директоров Общества.

Ключевые обязанности службы внутреннего аудита включают оценку качества системы внутреннего контроля и управления рисками в Обществе и доведение до сведения совета директоров информации о достаточности и эффективности данной системы. Основная задача службы внутреннего аудита заключается в содействии улучшению результатов деятельности Общества.

66.     В положении о службе внутреннего аудита определяются и закрепляются:

1) приверженность принципам и положениям, принятым международным Институтом внутренних аудиторов (The Institute of Internal Auditors);

2) статус, цели и задачи внутреннего аудита Общества;

3) условия обеспечения независимости, объективности и профессионализма службы внутреннего аудита для достижения целей и задач внутреннего аудита и эффективного выполнения службой внутреннего аудита своих функций и обязанностей;

4) квалификационные требования к руководителю и работникам службы внутреннего аудита;

5) объем и содержание деятельности внутреннего аудита;

6) право доступа к документации, сотрудникам и материальным активам при выполнении соответствующих заданий;

7) порядок взаимодействия службы внутреннего аудита с советом директоров и Президентом Общества и представления отчетности совету директоров Общества.

В положении о службе внутреннего аудита предусматриваются также следующие задачи и функции:

1) содействие Президенту и работникам Общества в разработке и мониторинге исполнения процедур и мероприятий по совершенствованию системы управления рисками и внутреннего контроля, корпоративному управлению;

2) координация деятельности с внешним аудитором Общества, а также лицами, оказывающими услуги по консультированию в области управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления;

3) проведение в рамках установленного порядка внутреннего аудита представительств;

4) подготовка и предоставление совету директоров ежеквартальных и годового отчетов о результатах деятельности подразделения внутреннего аудита и выполнении годового аудиторского плана (в том числе включающих информацию о существенных рисках, недостатках, результатах и эффективности выполнения мероприятий по устранению выявленных недостатков, результатах оценки фактического состояния, надежности и эффективности системы управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления);

5) проверка соблюдения Президентом Общества и ее работниками положений законодательства Республики Казахстан и внутренних документов, касающихся инсайдерской информации и борьбы с коррупцией, соблюдения этических требований;

6) осуществление мониторинга за исполнением рекомендаций внешнего аудитора;

7) предоставление консультаций совету директоров, Президенту, структурным подразделениям и представительствам по вопросам организации и совершенствования внутреннего контроля, управления рисками, корпоративного управления и организации внутреннего аудита (включая вопросы разработки внутренних нормативных документов и проектов в этих областях), а также по иным вопросам, входящим в компетенцию службы внутреннего аудита.

67.     Оценка эффективности деятельности службы внутреннего аудита, ее руководителя и работников осуществляется советом директоров на основе рассмотрения отчетов службы внутреннего аудита, соблюдения сроков исполнения годового аудиторского плана и представления отчетности, оценки соответствия отчетов требованиям стандартов и внутренних нормативных документов службы внутреннего аудита.

 

Параграф 7. Президент

 

68.     В Обществе исполнительный орган – Президент. Президенту следует обладать высокими профессиональными и личностными характеристиками, а также иметь безупречную деловую репутацию и придерживаться высоких этических стандартов. Президенту также необходимо обладать высокими организаторскими способностями, работать в активном взаимодействии с Единственным акционером и конструктивно выстраивать с ним диалог, советом директоров, работниками и другими заинтересованными сторонами.

69. Президент осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в целях выполнения задач и реализации стратегии и/или плана финансово-хозяйственной деятельности Общества.

70.     Президент подотчетен совету директоров и осуществляет руководство ежедневной деятельностью Общества, несет ответственность за реализацию стратегии развития и/или плана развития и решений, принятых советом директоров и Единственным акционером.

71.     Президент под руководством совета директоров разрабатывает стратегию развития и/или план развития Общества.

Президент обеспечивает:

1) осуществление деятельности в соответствии с нормами законодательства Республики Казахстан, Устава и внутренних документов Общества, решениям Единственного акционера, совета директоров;

2) надлежащее управление рисками и внутренний контроль;

3) выделение ресурсов для реализации решений Единственного акционера, совета директоров;

4)  безопасность труда работников Общества;

5) создание атмосферы заинтересованности и лояльности работников Общества, развитие корпоративной культуры.

Совет директоров осуществляет контроль над деятельностью Президента Общества.

Президент формирует план работы на предстоящий год с перечнем вопросов до начала календарного года.

72. Президент не допускает возникновения ситуации с конфликтом интересов. При возникновении конфликта интересов, он заблаговременно уведомляет об этом Совет директоров, должен зафиксировать это письменно и не участвовать в принятии решения по вопросу.

73.       Президент может занимать должности в других организациях только с одобрения Совета директоров. Президент не вправе занимать должность руководителя правления либо лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа, другого юридического лица.

74.       Президент обеспечивает создание оптимальной организационной структуры Общества.

Организационная структура должна быть направлена на:

1) эффективность принятия решений;

2) увеличение продуктивности Общества;

3) оперативность принятия решений;

4) организационную гибкость.

 

Параграф 8. Оценка и вознаграждение Президента

 

75.       Президент оценивается советом директоров. Основным критерием оценки является достижение поставленных КПД, утвержденных в Положении об оплате труда руководящих работников Общества.

Мотивационные КПД Президента утверждаются советом директоров Общества. Результаты оценки оказывают влияние на размер вознаграждения, поощрение.

Оплата труда Президента складывается из постоянной и переменной части. При установлении должностного оклада во внимание принимаются сложность выполняемых задач, персональные компетенции работника и его конкурентоспособность на рынке, вклад, вносимый данным лицом в развитие Общества, уровень должностных окладов в аналогичных компаниях, экономическая ситуация в Обществе.

В случае досрочного расторжения трудового договора, вознаграждение выплачивается в соответствии с внутренними документами, утвержденные советом директоров Общества.

 

Глава 6. Принцип устойчивого развития

 

76.       Общество осознает важность своего влияния на экономику, экологию и общество и, стремясь к росту долгосрочной стоимости, обеспечивает свое устойчивое развитие в долгосрочном периоде, соблюдая баланс интересов заинтересованных сторон. Подход ответственного, продуманного и рационального взаимодействия с заинтересованными сторонами будет способствовать устойчивому развитию Общества.

77.       Общество должно стремиться к росту долгосрочной стоимости, обеспечивая при этом устойчивое развитие, соблюдать баланс интересов заинтересованных сторон. Деятельность в области устойчивого развития должна соответствовать лучшим международным стандартам.

Общество в ходе осуществления своей деятельности оказывает влияние или испытывает на себе влияние заинтересованных сторон.

Заинтересованные стороны могут оказывать как положительное, так и негативное воздействие на деятельность Общества, а именно на рост стоимости Общества, устойчивое развитие, репутацию и имидж, создавать или снижать риски. Обществу необходимо уделять важное значение надлежащему взаимодействию с заинтересованными сторонами.

78.       Обществу при определении заинтересованных сторон и взаимодействия с ними рекомендуется использовать международные стандарты определения и взаимодействия с заинтересованными сторонами (Стандарт АА 1000 стандарт принципов подотчетности (Аccountability Principles Standard 2008), АА 1000 «Стандарт взаимодействия с заинтересованными сторонами» 2011 (АА 2011 Stakeholder Engagement Standard 2011), ISO 26000 Руководство по социальной ответственности (Guidance on Social Responsibility), GRI (Global Reporting Initiative) и другие).

 

Перечень заинтересованных сторон включает, но не ограничивается:

 

Заинтересованные стороны	Привносимый вклад, влияние	Ожидания, интерес
Инвесторы, включая акционеров, банки второго уровня	Финансовые ресурсы (собственный капитал, заемные средства)	Рентабельность вложенных инвестиций, своевременная выплата дивидендов, основного долга и вознаграждения
Работники, должностные лица	Человеческие ресурсы, лояльность	Высокая заработная плата, хорошие условия труда, профессиональное развитие
Профессиональные союзы	Содействие обеспечению социальной стабильности, регулированию трудовых отношений и разрешению конфликтов	Соблюдение прав работников, хорошие условия труда
Клиенты	Финансовые ресурсы путем приобретения продукции (товаров и услуг) организации	Получение высококачественных, безопасных товаров и услуг по приемлемой цене
Поставщики	Поставка ресурсов (товаров, работ и услуг) для создания стоимости	Надежный рынок сбыта, постоянный платежеспособный покупатель
Местные сообщества, население в местах осуществления деятельности, общественные организации	Поддержка в местах осуществления деятельности, лояльность и поддержка местных властей, благосклонное отношение, сотрудничество	Создание дополнительных рабочих мест, развитие региона
Правительство, государственные органы, Парламент	Государственное регулирование	Налоги, решение социальных задач

 

Обществу следует принимать меры по налаживанию диалога и долгосрочного сотрудничества и управлять отношениями с заинтересованными сторонами.

79. Общество составляет карту заинтересованных сторон, с учетом рисков и ранжируя с учетом зависимости (прямой или косвенной), обязательств, ситуации (уделяя особое внимание зонам повышенного риска), влияния, различных (разнообразных) перспектив.

Методы взаимодействия с заинтересованными сторонами включают, но не ограничивается следующими формами (АА 1000 «Стандарт взаимодействия с заинтересованными сторонами» 2011 (АА 2011 Stakeholder Engagement Standard 12011):

 

Уровень взаимодействия	Методы взаимодействия
Консультации: двухстороннее взаимодействие; заинтересованные стороны отвечают на вопросы Общества и организаций	Опросники, фокус-группы, встречи с заинтересованными сторонами, публичные встречи, семинары, предоставление обратной связи посредством средств коммуникации, консультативные советы
Переговоры	Коллективные переговоры на основе принципов социального партнерства
Вовлеченность: двухстороннее или многостороннее взаимодействие; наращивание опыта и знаний со всех сторон, заинтересованные стороны и организации действуют независимо	Многосторонние форумы, консультационные панели, процесс достижения консенсуса, процесс совместного принятия решений, фокус-группы, схемы предоставления обратной связи
Сотрудничество: двухстороннее или многостороннее взаимодействие; совместное наращивание опыта и знаний, принятие решений и мер	Совместные проекты; совместные предприятия; партнерство; совместные инициативы заинтересованных сторон
Предоставление полномочий заинтересованной стороне (если применимо) принимает участие в управлении	Интеграция вопросов взаимодействия с заинтересованными сторонами в управление, стратегию и операционную деятельность

 

75.       Общество обеспечивает согласованность своих экономических, экологических и социальных целей для устойчивого развития в долгосрочном периоде, которое включает, в том числе, рост долгосрочной стоимости для Единственного акционера. Устойчивое развитие в Обществе состоит из трех составляющих: экономической, экологической и социальной.

Экономическая составляющая направляет деятельность Общества на рост долгосрочной стоимости, обеспечение интересов Единственного акционера, повышение эффективности процессов, повышение производительности труда.

Экологическая составляющая обеспечивает минимизацию воздействия на биологические и физические природные системы, оптимальное использование ограниченных ресурсов, применение экологичных, энерго- и материалосберегающих технологий, создание экологически приемлемой продукции, минимизацию, переработку и уничтожение отходов.

Социальная составляющая ориентирована на принципы социальной ответственности, которые в числе прочего включают обеспечение безопасности труда и сохранение здоровья работников, справедливое вознаграждение и уважение прав работников, индивидуальное развитие персонала, реализацию социальных программ для персонала, создание новых рабочих мест, спонсорство и благотворительность, проведение экологических и образовательных акций.

Обществу рекомендуется проводить анализ своей деятельности и рисков по трем данным аспектам, а также стремиться не допускать или снижать негативное воздействие результатов своей деятельности на заинтересованные стороны.

Международные стандарты GRI 4 приводят следующую классификацию категорий и аспектов устойчивого развития:

 

Категория	Аспекты
Экономическая	Экономическая результативность, присутствие на рынках, непрямые экономические воздействия, практики закупок
Экологическая	Материалы, энергия, вода, биоразнообразие, выбросы, сбросы и отходы, продукция и услуги, соответствие требованиям, транспорт, общая информация, экологическая оценка поставщиков, механизмы подачи жалобы на экологические проблемы
Социальная	Практика трудовых отношений и достойный труд, включают, в том числе, занятость, здоровье и безопасность на рабочем месте, обучение и образование, взаимоотношения сотрудников и руководства, разнообразие и равные возможности, равное вознаграждение для женщин и мужчин, оценку практики трудовых отношений поставщиков, механизмы подачи жалоб на практику трудовых отношений
	Права человека, включают, в том числе, инвестиции, недопущение дискриминации, свободу ассоциации и ведения коллективных переговоров, детский труд, принудительный или обязательный труд, практику обеспечения безопасности, права коренных и малочисленных народов, оценку соблюдения поставщиками прав человека, механизмы подачи жалоб на нарушение прав человека
	Общество, включает, в том числе, местные сообщества, противодействие коррупции, государственную политику, не препятствование конкуренции, соответствие требованиям, оценку воздействия поставщиков на общество, механизмы подачи жалоб на воздействие на общество
	Ответственность за продукцию включает, в том числе, здоровье и безопасность потребителя, маркировку продукции и услуг, маркетинговые коммуникации, неприкосновенность частной жизни потребителя, соответствие требованиям

 

80.       Принципами в области устойчивого развития являются открытость, подотчетность, прозрачность, этичное поведение, уважение интересов заинтересованных сторон, законность, соблюдение прав человека, нетерпимость к коррупции, недопустимость конфликта интересов, личный пример.

Под принципами необходимо понимать следующее:

1) открытость – мы открыты к встречам, обсуждениям и диалогу; мы стремимся к построению долгосрочного сотрудничества с заинтересованными сторонами, основанного на учете взаимных интересов, соблюдении прав и баланса между интересами Общества и заинтересованных сторон;

2) подотчетность – мы осознаем свою подотчетность за воздействие на экономику, окружающую среду и общество; мы осознаем свою ответственность перед Единственным акционером за рост долгосрочной стоимости и устойчивого развития Общества в долгосрочном периоде; мы стремимся минимизировать отрицательное воздействие своей деятельности на окружающую среду и общество путем бережного отношения к ресурсам (включая энергию, сырье, воду), последовательного сокращения выбросов, отходов, и внедрения высокопроизводительных, энерго- и ресурсосберегающих технологий; мы платим налоги и иные предусмотренные законодательством сборы в государственный бюджет; мы сохраняем и создаем рабочие места в рамках своей стратегии развития и возможностей; мы стремимся содействовать развитию местности, в которой осуществляем деятельность в рамках своей стратегии и в пределах имеющихся финансовых возможностей; мы продуманно и разумно принимаем решения и совершаем действия на каждом уровне, начиная от уровня должностных лиц и завершая работниками; мы стремимся внедрять инновационные технологии, направленные на бережное и ответственное использование ресурсов, повышение производительности труда; наши услуги должны соответствовать стандартам здоровья и безопасности потребителей, установленным законодательством, и быть надлежащего качества; мы дорожим нашими клиентами;

3) прозрачность – наши решения и действия должны быть ясными и прозрачными для заинтересованных сторон. Мы своевременно раскрываем предусмотренную законодательством и нашими документами информацию, с учетом норм по защите конфиденциальной информации;

4) этичное поведение – в основе наших решений и действий наши ценности, такие как уважение, честность, открытость, командный дух и доверие, добросовестность и справедливость;

5) уважение – мы уважаем права и интересы заинтересованных сторон, которые следуют из законодательства, заключенных договоров, или опосредованно в рамках деловых взаимоотношений;

6) законность – наши решения, действия и поведение соответствуют законодательству Республики Казахстан и решениям органов Общества;

7) соблюдение прав человека – мы соблюдаем и способствуем соблюдению прав человека, предусмотренных Конституцией Республики Казахстан, законами Республики Казахстан и международными документами; мы категорически не приемлем и запрещаем использование детского труда; наши работники – наша главная ценность и основной ресурс, от уровня их профессионализма и безопасности напрямую зависят результаты нашей деятельности. Поэтому мы привлекаем на открытой и прозрачной основе профессиональных кандидатов с рынка труда и развиваем своих работников на основе принципа меритократии; обеспечиваем безопасность и охрану труда наших работников; и оказываем социальную поддержку работникам; создаем эффективную систему мотивации и развития работников; развиваем корпоративную культуру;

8) нетерпимость к коррупции – коррупция разрушает стоимость, которую создают Общество для единственного акционера, иных заинтересованных сторон и общества в целом; мы объявляем нетерпимость к коррупции в любых ее проявлениях во взаимодействии со всеми заинтересованными сторонами. Должностные лица и работники, вовлеченные в коррупционные дела, подлежат увольнению и привлечению к ответственности в порядке, предусмотренном законами; системы внутреннего контроля в Обществе включают в том числе меры, направленные на недопущение, предотвращение и выявление коррупционных правонарушений;

9) недопустимость конфликта интересов – серьезные нарушения, связанные с конфликтом интересов, могут нанести ущерб репутации Общества и подорвать доверие к ним со стороны Единственного акционера и иных заинтересованных сторон; личные интересы должностного лица или работника не должны оказывать влияния на беспристрастное выполнение ими своих должностных, функциональных обязанностей; в отношениях с партнерами Общество, рассчитывая на установление и сохранение фидуциарных отношений, при которых стороны обязаны действовать по отношению друг к другу максимально честно, добросовестно, справедливо и лояльно, предпринимают меры к предупреждению, выявлению и исключению конфликта интересов;

10) личный пример – каждый из нас ежедневно в своих действиях, поведении и при принятии решений способствует внедрению принципов устойчивого развития; должностные лица и работники, занимающие управленческие позиции, своим личным примером должны мотивировать к внедрению принципов устойчивого развития.

81.       В Обществе следует выстроить систему управления в области устойчивого развития, которая включает, но не ограничивается, следующими элементами:

1) приверженность принципам устойчивого развития на уровне совета директоров, Президента и работников;

2) анализ внутренней и внешней ситуации по трем составляющим (экономика, экология, социальные вопросы);

3) определение рисков в области устойчивого развития в социальной, экономической и экологической сферах;

4) построение карты заинтересованных сторон;

5) определение целей и КПД в области устойчивого развития, разработка плана мероприятий и определение ответственных лиц;

6) интеграция устойчивого развития в ключевые процессы, включая управление рисками, планирование, управление человеческими ресурсами, инвестиции, отчетность, операционная деятельность и другие, а также в стратегию развития и процессы принятия решений;

7) повышение квалификации должностных лиц и работников в области устойчивого развития;

8) регулярный мониторинг и оценка мероприятий в области устойчивого развития, оценка достижения целей и КПД, принятие корректирующих мер, внедрение культуры постоянных улучшений.

Совет директоров и Президент Общества и организации обеспечивают формирование надлежащей системы в области устойчивого развития и ее внедрение.

Все работники и должностные лица на всех уровнях вносят вклад в устойчивое развитие.

82.       Обществом разрабатываются планы мероприятий в области устойчивого развития посредством:

1) тщательного, глубокого и продуманного анализа текущей ситуации по трем основным сферам: экономической, экологической и социальной; при проведении данного анализа важным является достоверность, своевременность и качество информации;

2) определения рисков в области устойчивого развития; риски распределяются в соответствии с тремя направлениями устойчивого развития, могут также влиять на смежные направления и захватывать другие риски. Для определения рисков проводится анализ как внутренних, так и внешних факторов воздействия на Общество;

3) определения заинтересованных сторон и их влияния на деятельность;

4) определения целей, а также по возможности целевых показателей, мероприятий по улучшению и совершенствованию деятельности организации по трем составляющим, ответственных лиц, необходимых ресурсов и сроков исполнения;

5) регулярного мониторинга и оценки реализации целей, мероприятий достижения целевых показателей;

6) систематизированного и конструктивного взаимодействия с заинтересованными сторонами, получения обратной связи;

7) реализации сформированного плана;

8) постоянного мониторинга и регулярной отчетности;

9) анализа и оценки результативности плана, подведения итогов и принятия корректирующих и улучшающих мер.

Устойчивое развитие рекомендуется интегрировать в:

1) систему управления;

2) стратегию развития;

3) ключевые процессы, включая управление рисками, планирование (долгосрочный (стратегия), среднесрочный (5-летний план развития) и краткосрочный (годовой бюджет) периоды), отчетность, управление рисками, управление человеческими ресурсами, операционная деятельность и другие, а также в процессы принятия решений на всех уровнях начиная от органов (Единственный акционер), совет директоров, Президент), и завершая рядовыми работниками.

83.       В системе управления в области устойчивого развития необходимо четко определить и закрепить роли, компетенции, ответственность каждого органа и всех работников за реализацию принципов, стандартов и соответствующих политик и планов в области устойчивого развития.

Совет директоров Общества осуществляет стратегическое руководство и контроль за внедрением устойчивого развития. Президент формирует соответствующий план мероприятий и вносит его на рассмотрение совета директоров.

В Обществе следует внедрить специальные программы обучения и повышения квалификации по вопросам устойчивого развития. Обучение должно стать постоянным элементом во внедрении устойчивого развития. Должностным лицам Общества следует способствовать вовлеченности сотрудников в устойчивом развитии на основе понимания и приверженности принципам устойчивого развития и изменения культуры, поведения при ведении деятельности и выполнения обязанностей.

84.       Выгоды от внедрения принципов устойчивого развития включают:

1) привлечение инвестиций – в мировой практике при определении инвестиционной привлекательности инвесторами учитывается эффективность в области устойчивого развития;

2) повышение управленческой эффективности и минимизация рисков – интеграция экологических и социальных аспектов в процесс принятия управленческих решений позволяет расширить горизонты планирования и учитывать более разносторонний спектр рисков и возможностей, что создает предпосылки для устойчивого развития бизнеса;

3) повышение эффективности – внедрение высокопроизводительных и ресурсоэффективных технологий позволяет создавать инновационные продукты и услуги, увеличивая при этом свою конкурентоспособность и эффективность;

4) укрепление репутации – улучшение корпоративного имиджа является наиболее очевидным результатом деятельности в области устойчивого развития, что повышает ценность бренда и формирует кредит доверия, а также оказывает положительное влияние на качество взаимодействия с деловыми партнерами;

5) повышение лояльности со стороны внутренних и внешних заинтересованных сторон – создание привлекательных условий труда, возможностей для профессионального и карьерного роста позволяет привлекать и удерживать перспективных квалифицированных специалистов; построение эффективного диалога с заинтересованными сторонами способствует формированию позитивной среды вокруг деятельности Общества, что способствует повышению эффективности ее бизнеса за счет понимания и поддержки со стороны клиентов, Единственного акционера, государственных органов, местного населения, общественных организаций.

Информация по устойчивому развитию может быть представлена в форме отдельного отчета или входить в состав годового отчета Общества. Отчет по устойчивому развитию утверждается советом директоров и доводится до сведения заинтересованных сторон посредством размещения на корпоративном интернет-ресурсе и/или предоставления на бумажном носителе.

В целях доведения политики устойчивого развития до сведения заинтересованных сторон рекомендуется, чтобы интернет-ресурс Общества содержал отдельный раздел, посвященный данной сфере деятельности.

85.       Обществу следует обсуждать включение и соблюдение принципов и стандартов устойчивого развития в соответствующие контракты (соглашения, договоры) с партнерами. Рекомендуется принимать с партнерами комплексные меры по внедрению принципов и стандартов устойчивого развития.

Если Общество выявляет риск, связанный с оказанием партнерами негативного воздействия на экономику, экологию и общество, то Общество принимает меры, направленные на прекращение или предупреждение такого воздействия.

В случае непринятия или ненадлежащего выполнения партнером принципов и стандартов устойчивого развития, следует принимать во внимание важность данного партнера для Общества и существуют ли меры воздействия на него и возможность его замены.

 

Глава 7. Принцип управления рисками, внутренний контроль и аудит

 

Параграф 1. Управление рисками

 

86.       В Обществе следует создавать эффективно функционирующую систему управления рисками и внутреннего контроля, направленную на обеспечение разумной уверенности в достижении Обществом своих стратегических и операционных целей, и представляющую собой совокупность организационных политик, процедур, норм поведения и действий, методов и механизмов управления, создаваемых советом директоров и Президентом Общества для обеспечения:

1) оптимального баланса между ростом стоимости Общества, прибыльностью и сопровождаемыми их рисками;

2) эффективности финансово-хозяйственной деятельности и достижения финансовой устойчивости Общества;

3) сохранности активов и эффективного использования ресурсов Общества;

4) полноты, надежности и достоверности финансовой и управленческой отчетности;

5) соблюдения требований законодательства Республики Казахстан и внутренних документов Общества;

6) надлежащего внутреннего контроля для предотвращения мошенничества и обеспечения эффективной поддержки функционирования основных и вспомогательных бизнес-процессов и анализа результатов деятельности.

87.       Совету директоров Общества следует утвердить внутренние документы, определяющие принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля, исходя из задач этой системы.

Организация эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля в Обществе нацелена на построение системы управления, способной обеспечить точное понимание разумности и приемлемости уровня рисков работниками, менеджментом, органами Общества при принятии ими решений, быстро реагировать на риски, осуществлять контроль над основными и вспомогательными бизнес-процессами и ежедневными операциями, а также осуществлять незамедлительное информирование руководства соответствующего уровня о любых существенных недостатках.

Принципы и подходы к организации эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля предусматривают:

1) определение целей и задач системы управления рисками и внутреннего контроля;

2) организационную структуру системы управления рисками и внутреннего контроля с охватом всех уровней принятия решений и с учетом роли соответствующего уровня в процессе разработки, утверждения, применения и оценки системы управления рисками и внутреннего контроля;

3) основные требования к организации процесса управления рисками (подходы к определению риск-аппетита, порядок идентификации и оценки рисков, определение методов реагирования, мониторинг и другие);

4) требования к организации системы внутреннего контроля и проведению контрольных процедур (характеристика ключевых областей и основных компонентов системы внутреннего контроля, порядок оценки эффективности и отчетности в области внутреннего контроля и другие).

Во внутренних нормативных документах Общества следует закрепить ответственность совета директоров и Президента Общества по организации и обеспечению эффективного функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля на консолидированной основе.

88.       Каждое должностное лицо Общества обеспечивает надлежащее рассмотрение рисков при принятии решений.

Президент Общества обеспечивает внедрение процедур управления рисками работниками, обладающими соответствующей квалификацией и опытом.

Президент:

1) обеспечивает разработку и внедрение утвержденных советом директоров внутренних документов в области управления рисками и внутреннего контроля;

2) обеспечивает создание и эффективное функционирование системы управления рисками и внутреннего контроля путем практической реализации и непрерывного осуществления, закрепленных за ним принципов и процедур управления рисками и внутреннего контроля;

3) отвечает за выполнение решений совета директоров в области организации системы управления рисками и внутреннего контроля;

4) осуществляет мониторинг системы управления рисками и внутреннего контроля в соответствии с требованиями внутренних документов;

5) обеспечивает совершенствование процессов и процедур управления рисками и внутреннего контроля с учетом изменений во внешней и внутренней среде бизнеса.

В целях реализации принципов внутреннего контроля и обеспечения эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля Президент Общества распределяет полномочия, обязанности и ответственность за конкретные процедуры управления рисками и внутреннего контроля между руководителями нижеследующего уровня и/или руководителями структурных подразделений.

Руководители структурных подразделений в соответствии со своими функциональными обязанностями несут ответственность за разработку, документирование, внедрение, мониторинг и развитие системы управления рисками и внутреннего контроля во вверенных им функциональных областях деятельности Общества.

89.       Организационная структура системы управления рисками и внутреннего контроля в Обществе (в зависимости от масштабов и специфики деятельности) предусматривает наличие структурного подразделения, ответственного за вопросы управления рисками и внутреннего контроля (либо при необходимости данные функции могут быть возложены на службу внутреннего аудита), к задачам которой относятся:

1) общая координация процессов управления рисками и внутреннего контроля;

2) разработка методических документов в области управления рисками и внутреннего контроля и оказание методологической поддержки руководителям структурных подразделений и работникам в процессе идентификации, документирования рисков, внедрения, мониторинга и совершенствования контрольных процедур, формирования планов мероприятий по реагированию на риски и планов мероприятий по совершенствованию системы управления рисками и внутреннего контроля, отчетов по их исполнению;

3) организация обучения работников в области управления рисками и внутреннего контроля;

4) анализ портфеля рисков и выработка предложений по стратегии реагирования и перераспределения ресурсов в отношении управления соответствующими рисками;

5) формирование сводной отчетности по рискам;

6) осуществление оперативного контроля за процессом управления рисками структурными подразделениями;

7) подготовка и информирование совета директоров и/или Президента Общества о статусе системы управления рисками, имеющихся угроз и предложении по их предупреждению/нивелированию.

Рекомендуется, чтобы руководитель, курирующий функцию управления рисками и внутреннего контроля, не являлся владельцем риска, что обеспечивает его независимость и объективность. Запрещается совмещение функций по управлению рисками и внутреннему контролю с функциями, связанными с экономическим планированием, корпоративным финансированием, казначейством, принятием инвестиционных решений. Совмещение с другими функциями допускается в случае, если не возникает значительный конфликт интересов.

90.       Система управления рисками и внутреннего контроля в обязательном порядке должна предусматривать процедуру идентификации, оценки и мониторинга всех существенных рисков, а также принятие своевременных и адекватных мер по снижению уровня рисков.

Процедуры по управлению рисками обеспечивают быстрое реагирование на новые риски, их четкую идентификацию и определение владельцев риска. В случае любых непредвиденных изменений в конкурентной или экономической среде Общества, необходимо осуществлять срочную переоценку карты рисков и ее соответствие риск-аппетиту.

Для целостного и ясного понимания присущих рисков в Обществе на ежегодной основе следует проводить идентификацию и оценку рисков, которые отражаются в регистре рисков, карте рисков, плане мероприятий по реагированию на риски (улучшение процессов, стратегии минимизации), утверждаемых советом директоров.

Совету директоров при рассмотрении регистра и карты рисков следует убедиться, что они включают риски, которые действительно могут повлиять на реализацию стратегических задач, а при рассмотрении плана мероприятий по реагированию на риски убедиться в полезности мероприятий. Совету директоров и Президенту Общества следует регулярно получать информацию о ключевых рисках, их анализе с точки зрения влияния на стратегию Общества.

Отчеты по рискам выносятся на заседания Совета директоров не реже одного раза в квартал и обсуждаться надлежащим образом в полном объеме.

91.       В Обществе должны быть внедрены прозрачные принципы и подходы в области управления рисками и внутреннего контроля, практика обучения работников и должностных лиц о системе управления рисками, а также процесс документирования и своевременного доведения необходимой информации до сведения должностных лиц.

Работники Общества ежегодно, а также при приеме на работу проходят обучение/вводный инструктаж для ознакомления с принятой системой управления рисками и внутреннего контроля. По результатам такого обучения следует проводить тестирование знаний.

В рамках системы управления рисками и внутреннего контроля необходимо организовать безопасный, конфиденциальный и доступный способ (горячая линия) информирования совета директоров и подразделения внутреннего аудита о фактах нарушений законодательства Республики Казахстан, внутренних процедур, Кодекса деловой этики любым работником и должностным лицом Общества.

 

Параграф 2. Внутренний контроль и аудит

 

92.       В Обществе создается служба внутреннего аудита для систематической независимой оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля, и практики корпоративного управления.

93.       Служба внутреннего аудита осуществляет свою деятельность на основе риск-ориентированного годового аудиторского плана, утверждаемых советом директоров Общества. Результаты аудиторских отчетов, ключевые обнаружения и соответствующие рекомендации ежеквартально выносятся на рассмотрение совета директоров.

Руководитель службы внутреннего аудита принимает во внимание концепцию управления рисками, принятую в Обществе, а также применяет собственное суждение о рисках, сформированное после консультаций с Президентом Общества.

94.       При осуществлении своей деятельности служба внутреннего аудита проводит оценку эффективности системы внутреннего контроля и системы управления рисками, оценку корпоративного управления с применением общепринятых стандартов деятельности в области внутреннего аудита и корпоративных стандартов.

Оценка эффективности системы внутреннего контроля включает:

1) проведение анализа соответствия целей бизнес-процессов, проектов и структурных подразделений целям Общества, проверку обеспечения надежности и целостности бизнес-процессов (деятельности) и информационных систем, в том числе надежности процедур противодействия противоправным действиям, злоупотреблениям и коррупции;

2) проверку обеспечения достоверности бухгалтерской (финансовой), статистической, управленческой и иной отчетности, выявление результатов деятельности бизнес-процессов и структурных подразделений на соответствие поставленным целям;

3) определение адекватности критериев, установленных правлением Общества для анализа степени исполнения (достижения) поставленных целей;

4) выявление недостатков системы внутреннего контроля, которые не позволили (не позволяют) достичь поставленных целей;

5) оценку результатов внедрения (реализации) мероприятий по устранению нарушений, недостатков и совершенствованию системы внутреннего контроля, реализуемых на всех уровнях управления;

6) проверку эффективности и целесообразности использования ресурсов;

7) проверку обеспечения сохранности активов Общества;

8) проверку соблюдения требований законодательства Республики Казахстан, Устава и внутренних документов Общества.

Оценка эффективности системы управления рисками включает:

1) проверку достаточности и зрелости элементов системы управления рисками для эффективного управления рисками (цели и задачи, инфраструктура, организация процессов, нормативно-методологическое обеспечение, взаимодействие структурных подразделений в рамках системы управления рисками, отчетность);

2) проверку полноты выявления и корректности оценки рисков Президентом на всех уровнях его управления;

3) проверку эффективности контрольных процедур и иных мероприятий по управлению рисками, включая эффективность использования выделенных на эти цели ресурсов;

4) проведение анализа информации о реализовавшихся рисках (выявленных по результатам внутренних аудиторских проверок нарушениях, фактах недостижения поставленных целей, фактах судебных разбирательств).

Оценка корпоративного управления включает проверку:

1) соблюдения этических принципов и корпоративных ценностей Общества;

2) порядка постановки целей, мониторинга и контроля их достижения;

3) уровня нормативного обеспечения и процедур информационного взаимодействия (в том числе по вопросам внутреннего контроля и управления рисками) на всех уровнях управления, включая взаимодействие с заинтересованными сторонами;

4) обеспечения прав Единственного акционера и эффективности взаимоотношений с заинтересованными сторонами;

5) процедур раскрытия информации о деятельности Общества.

95.       Общество проводит ежегодный аудит финансовой отчетности посредством привлечения независимого и квалифицированного аудитора, который как стороннее лицо предоставляет объективное мнение заинтересованным сторонам о достоверности финансовой отчетности и ее соответствия требованиям МСФО. Нормы в части ежегодного аудита применяются, если проведение аудита годовой финансовой отчетности предусмотрено законодательством Республики Казахстан и/или внутренними документами организации.

Выбор внешнего аудитора осуществляется на основе конкурса. Важную роль в процессе отбора играет совет директоров Общества, членов которого следует включать в состав конкурсной комиссии.

При определении независимости членов комиссии по выбору внешнего аудитора необходимо учитывать следующие основные параметры: характер финансовых или деловых отношений каждого члена комиссии с внешним аудитором; характер родственных связей каждого члена комиссии с представителями внешнего аудитора.

96.       Привлекаемый внешний аудитор не должен оказывать Обществу консультационных услуг, которые могут стать угрозой независимости внешнего аудитора, не должны практиковаться случаи приема на руководящие должности бывших членов аудиторской команды ранее, чем через два года после их увольнения из аудиторской организации. Общество обеспечивает раскрытие подробной информации о привлекаемом внешнем аудиторе. В обществе регламентированы вопросы по выбору и взаимодействию с внешним аудитором.

97.       Заинтересованные стороны должны быть уверены в достоверности финансовой отчетности Общества посредством привлечения внешнего аудитора, соответствующего следующим критериям: высокий уровень квалификации специалистов аудиторской организации; значительный опыт работы и положительная репутация (как на казахстанском рынке, так и на международном рынке (при необходимости); знание бизнеса отрасли; соблюдение аудиторской организацией международных стандартов аудита, законодательства Республики Казахстан в области аудиторской деятельности, Кодекса этики профессиональных бухгалтеров Международной федерации бухгалтеров; эффективность работы по выявлению недочетов и представлению рекомендаций по совершенствованию внутренних контролей по процессу подготовки финансовой отчетности.

98.       Общество утверждает документы, регулирующие порядок осуществления аудита и взаимоотношений с внешним аудитором, в том числе процесс выбора внешнего аудитора, полномочия и функции конкурсной комиссии, вопросы оказания аудиторской организацией консультационных услуг, не связанных с аудитом финансовой отчетности и прочей информации, вопросы ротации аудиторских организаций и старшего персонала аудиторской организации, вопросы приема на работу бывших сотрудников аудиторской организации.

Необходимо, чтобы осуществлялась ротация партнеров и старшего персонала, ответственного за аудит финансовой отчетности, не менее одного раза в пять лет, в случае если аудиторская организация оказывает Обществу аудиторские услуги более 5 лет подряд.

 

 Глава 8. Принцип регулирования корпоративных конфликтов и

конфликта интересов

 

Параграф 1. Регулирование корпоративных конфликтов

 

99.       Члены совета директоров и Президент Общества, равно как и работники Общества, выполняют свои профессиональные функции добросовестно и разумно с должной заботой и осмотрительностью в интересах Единственного акционера и Общества, избегая конфликтов.

В случае наличия (возникновения) корпоративных конфликтов, участники изыскивают пути их решения путем переговоров в целях обеспечения эффективной защиты интересов Общества и заинтересованных сторон. При этом, должностным лицам Общества следует своевременно сообщать корпоративному секретарю о наличии (возникновении) конфликта.

Эффективность работы по предупреждению и урегулированию корпоративных конфликтов предполагает, максимально полное и скорейшее выявление таких конфликтов и четкую координацию действий всех органов Общества.

100.     Корпоративные конфликты при содействии корпоративного секретаря рассматриваются председателем совета директоров Общества.

Для того, чтобы свести к минимуму возможные корпоративные конфликты, Единственному акционеру следует избегать избрания чрезмерного количества членов совета директоров, являющимися представителями государственных органов. Это обусловлено тем, что ограничение совета директоров представителями государственных органов может повысить профессионализм, помочь предотвратить чрезмерное вмешательство государственных органов в управлении Обществом, а также ограничить ответственность государства за решения, принимаемые советом директоров Общества.

101.     В целях обеспечения объективности оценки корпоративного конфликта и создания условий для его эффективного урегулирования, лица, чьи интересы затрагивает конфликт или может затронуть, не принимают участия в его урегулировании.

При невозможности решения корпоративных конфликтов путем переговоров, они разрешаются строго в соответствии с законодательством Республики Казахстан.

102.     Совет директоров разрабатывает и периодически пересматривает политику и правила урегулирования корпоративных конфликтов, при которых их решение будет максимально отвечать интересам Общества и акционеров.

103.     Совет директоров осуществляет урегулирование корпоративных конфликтов по вопросам, относящимся к его компетенции. В этом случае на корпоративного секретаря возлагаются обязанность по обеспечению максимально возможной информированности совета директоров о сути корпоративного конфликта и роль посредника в разрешении корпоративного конфликта.

Президент от имени Общества осуществляет урегулирование корпоративных конфликтов по всем вопросам, принятие решений по которым не отнесено к компетенции Совета директоров Общества, а также самостоятельно определяет порядок ведения работы по урегулированию корпоративных конфликтов.

Совет директоров рассматривает отдельные корпоративные конфликты, относящиеся к компетенции Президента (например, в случае если предметом конфликта являются его действия (бездействие).

 

Параграф 2. Регулирование конфликта интересов

 

104.     Конфликт интересов определяется как ситуация, в которой личная заинтересованность работника Общества влияет или может повлиять на беспристрастное исполнение должностных обязанностей.

Серьезные нарушения, связанные с конфликтом интересов, могут нанести ущерб репутации Общества и подорвать доверие к ней со стороны Единственного акционера и иных заинтересованных сторон. Личные интересы должностного лица или работника не должны оказывать влияния на беспристрастное выполнение ими своих должностных, функциональных обязанностей.

105.     Всем работникам Общества рекомендуется вести себя так, чтобы не допускать ситуации, в которой возможно возникновение конфликта интересов, ни в отношения себя (или связанных с собой лиц), ни в отношении других.

Следует внедрить механизмы, которые помогут избежать конфликта интересов, препятствующих объективному выполнения советом директоров своих обязанностей, и ограничить политическое вмешательство в процессы совета директоров Общества.

106.     Основные принципы предотвращения конфликта интересов, способы их выявления, оценки и разрешения закрепляются в Кодексе деловой этики Общества, который утверждаемом Советом директоров.

 

Глава 9. Принципы прозрачности и объективности раскрытия информации о деятельности Общества

 

107.     В целях соблюдения интересов заинтересованных сторон Общество своевременно и достоверно раскрывает информацию, предусмотренную законодательством Республики Казахстан и внутренними документами Общества, а также информацию о всех важных аспектах своей деятельности, включая финансовое состояние, результаты деятельности, структуру собственности и управления.

108.     Для обеспечения системности раскрытия информации в Обществе утверждаются внутренние документы, определяющие принципы и подходы к раскрытию и защите информации, перечень информации, раскрываемой заинтересованным лицам, сроки, порядок, способ, форму раскрытия информации, ответственных должностных лиц и работников с указанием их функций и обязанностей, а также другие положения, регулирующие процессы раскрытия информации.

С целью защиты информации, составляющей коммерческую и служебную тайну, Общество в соответствии с законодательством Республики Казахстан и Уставом Общества определяет порядок отнесения информации к категориям доступа, условия хранения и использования информации. Общество определяет круг лиц, имеющих право свободного доступа к информации, составляющей коммерческую и служебную тайну, и принимают меры к охране ее конфиденциальности. Лица, незаконными методами получившие, раскрывшие или использовавшие информацию, составляющую коммерческую и служебную тайну, обязаны возместить причиненный ущерб и несут ответственность в соответствии с законами Республики Казахстан.

В Обществе следует осуществлять контроль за раскрытием информации заинтересованным сторонам.

109.     Интернет-ресурс должен быть хорошо структурирован, удобен для пользования навигации и содержать информацию, необходимую заинтересованным лицам для понимания деятельности Общества. Рекомендуется, чтобы информация размещалась в отдельных тематических разделах интернет-ресурса.

Актуализация интернет-ресурса осуществляется по мере необходимости, но не реже одного раза в неделю. В Обществе на регулярной основе следует осуществлять контроль полноты и актуальности информации, размещенной на интернет-ресурсе, а также соответствия данной информации, размещенной на казахской, русской, английской версиях интернет-ресурса. В этих целях закрепляются ответственные лица (структурное подразделение), отвечающие за полноту и актуальность информации на интернет-ресурсе.

110.     Интернет-ресурс должен содержать следующую минимальную информацию:

1) общую информацию об Обществе, включая информацию о миссии, основных задачах, целях и видах деятельности, размере собственного капитала, размере активов, чистом доходе и численности персонала;

2) о стратегии развития и/или плане развития (как минимум, стратегические цели); приоритетные направления деятельности;

3) Устав и внутренние документы Общества, регулирующие деятельность органов, корпоративного секретаря;

4) об этических принципах;

5) об управлении рисками;

6) о дивидендной политике;

7) о членах совета директоров, включая следующие сведения: фотография (по согласованию с членом совета директоров), фамилия, имя, отчество, дата рождения, гражданство, статус члена совета директоров (независимый директор, представитель акционера), указание функций члена совета директоров, в том числе членство в комитетах совета директоров или исполнение функций председателя совета директоров, образование, в том числе основное и дополнительное образование (наименование образовательного учреждения, год окончания, квалификация, полученная степень), опыт работы за последние пять лет, основное место работы и другие занимаемые в настоящее время должности, профессиональная квалификация, дата первого избрания в совет директоров и дата избрания в действующий совет директоров, количество и доля принадлежащих акций аффилированных организаций, критерии независимых директоров;

8) о Президенте Общества, включая следующие сведения: фотография, фамилия, имя, отчество, дата рождения, гражданство, должность и выполняемые функции, образование, в том числе основное и дополнительное образование (наименование образовательного учреждения, год окончания, квалификация, полученная степень), опыт работы за последние пять лет, профессиональная квалификация, должности, занимаемые по совместительству, количество и доля принадлежащих акций аффилированных организаций;

9) о финансовой отчетности;

10) годовых отчетах;

11) о внешнем аудиторе;

12) о закупочной деятельности, включая правила, объявления и результаты закупок;

13) о структуре уставного капитала, включая следующие сведения: количество и номинальная стоимость выпущенных акций (долей участия), описание прав, предоставляемых акциями, количество и номинальная стоимость объявленных, но неразмещенных акций, состав акционеров (участников), количество и доля принадлежащих им простых акций (долей участия), порядок распоряжения правами собственности;

14) о структуре активов, включая информацию об аффилированных организациях всех уровней с кратким указанием сферы их деятельности;

15) о годовом календаре корпоративных событий;

16) о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, включая сведения о сторонах сделки, существенных условиях сделки (предмет сделки, цена сделки), органе, принявшем решение об одобрении сделки;

17) о крупных сделках, включая сведения о сторонах сделки, существенных условиях сделки (предмет сделки, цена сделки), органе, принявшем решение об одобрении сделки;

18) о деятельности в сфере устойчивого развития;

19) о размере утвержденных дивидендов;

20) о новостях и пресс-релизах.

111.     Общество следует готовить годовой отчет в соответствии с положениями настоящего Кодекса и лучшей практикой раскрытия информации. Годовой отчет утверждается Советом директоров.

Годовой отчет является одним из ключевых источников информации для заинтересованных сторон. Годовой отчет должен быть хорошо структурирован и визуально удобен для восприятия, а также публиковаться на казахском, русском и английском языках (при необходимости).

112.     Требования к содержанию годового отчета минимально предполагают наличие следующей информации:

1) обращение председателя совета директоров Общества;

2) обращение Президента;

3) об Обществе: общие сведения; о структуре уставного капитала, включая следующие сведения: количество и номинальная стоимость выпущенных акций (долей участия), описание прав, предоставляемых акциями, количество и номинальная стоимость объявленных, но неразмещенных акций, состав акционеров (участников) и количество и доля принадлежащих им простых акций (долей участия), порядок распоряжения правами собственности; миссия; стратегия развития, результаты ее реализации; обзор рынка и положение на рынке;

4) результаты финансовой и операционной деятельности за отчетный год: обзор и анализ деятельности относительно поставленных задач; операционные и финансовые показатели деятельности; основные существенные события и достижения; информация о существенных сделках; любая финансовая поддержка, включая гарантии, получаемые/полученные от государства и любые обязательства перед государством и обществом, принятые на себя Обществом (если не раскрывается в соответствии с МСФО);

5) структура активов, включая обзор, основные итоги их финансовой и производственной деятельности;

6) цели и планы на будущие периоды;

7) основные факторы риска и система управления рисками;

8) корпоративное управление: структура корпоративного управления; состав совета директоров, включая квалификацию, процесс отбора, в том числе о независимых директорах с указанием критериев определения их независимости; отчет о деятельности совета директоров; информация о соответствии практики корпоративного управления принципам настоящего Кодекса, а при ее несоответствии пояснения о причинах несоблюдения каждого из принципов; состав правления Общества; отчет о деятельности правления; политика вознаграждения должностных лиц;

9) устойчивое развитие (в случае подготовки отдельного отчета в области устойчивого развития, возможно предоставление ссылки на данный отчет);

10) заключение аудитора и финансовая отчетность с примечаниями;

11) в аналитических показателях и данных, включаемых в годовой отчет, следует отражать сравнительный анализ и достигнутый прогресс (регресс) по отношению к предыдущему периоду (сравнение со значениями аналогичных показателей, указанных в прошлом годовом отчете). В целях сравнения показателей с компаниями международного уровня, действующими в аналогичной отрасли, рекомендуется публикация показателей деятельности, которые позволят провести отраслевой бенчмаркинг-анализ.